江淮动力收购东海证券股权被否

　　□本报记者 李若馨

　　因不满公司从大股东手中高价收购东海证券股权，江淮动力（000816）的小股东在28日召开的股东大会上联手否决了这笔关联交易。表决结果显示，有高达76.49%出席会议有效表决权股份的股东反对购买东海证券股权。

　　6月中旬，江淮动力披露，拟用自筹资金方式以4.48亿元购买关联方重庆硕润石化有限责任公司持有的东海证券有限责任公司4.7904%股权。江淮动力与硕润石化受同一实际控制人（罗韶宇）控制，江淮动力间接控股股东重庆东银实业集团持有硕润石化98.42%的股权，且硕润石化董事长崔卓敏女士系江淮动力董事。

　　作为交易标的的东海证券被评出了一个高价，评估机构选取了8家上市公司作为对比公司，加权后的各对比公司的平均价值比率市净率为2.76，得出在不考虑非流通性折旧下的东海证券每股价值=东海证券基准日账面净资产×市净率，即7.8227元，由于东海证券是非上市公司，采用缺少流通折扣率22%，最终东海证券每元注册资本对应单价评估值达到6.1元，并以此为依据确定交易转让价格为每元注册资本5.6元。

　　披露数据显示，东海证券注册资本为16.7亿元，截至2011年底净资产为47.59亿元，江淮动力的收购价格折算成东海证券的评估总值为93.52亿元，溢价幅度接近一倍。而从东海证券的盈利能力来看，公司2009-2011年营业收入分别为22.81亿元、21.51亿元和11.45亿元；净利润分别为8.19亿元、6.11亿元和1.17亿元，东海证券的业绩出现不断下滑走势，尤其是2011年业绩出现了超过80%的下滑。

　　江淮动力称东海证券是一家拥有综合业务资质的券商，其各项业务近年均获得平稳快速发展，企业经营规模不断扩大；目前该公司已启动股份制改造和IPO计划，公司看好东海证券的未来发展前景和企业估值。实际上，东海证券尚未完成股改，其IPO之路似乎还很长。

　　也许意识到小股东可能会对这笔交易存在异议，江淮动力特意在股东会前一天发布公告对东海证券的评估做出释疑，间接控股股东还做出了补充承诺，称：若东海证券2012年每股收益达不到0.32元，则东银实业承诺以现金方式给予上市公司全额补偿。

　　但即便如此，该笔关联交易还是折戟于股东大会。28日，共有1141名股东及股东代理人参加股东大会，占公司有表决权股份总数的15.23%。而最终仅有占出席会议有效表决权股份总数的23.39%的股东同意，高达76.49%的股东反对这一交易。