鞍钢系两公司小股东利益顶牛

　　□本报记者 李若馨

　　鞍山钢铁集团如何平衡旗下两家上市公司之间的关系恐怕将在未来很长时间里考验着公司管理层。攀钢钒钛（000629）公告，将对鞍钢集团下属鞍钢集团矿业公司进行托管，同时同意对海外矿山卡拉拉矿业进行增资。

　　鞍钢集团将攀钢钒钛定位为矿业整合平台显然引发了鞍钢股份（000898）小股东的不满，在28日的股东大会上，小股东差点联手否决有关原材料采购的关联交易。

　　托管集团矿业公司激化矛盾

　　公告称，为切实解决同业竞争，攀钢钒钛（000629）决定与鞍山钢铁集团签署《托管协议》，鞍钢集团作为委托方将下属公司鞍钢集团矿业公司交由受托方攀钢钒钛进行托管。

　　根据双方协议，攀钢钒钛将代表鞍钢集团参与矿业公司战略规划的制定及相关重大问题的决策；参与矿业公司投资规划的制定及相关重大问题的决策；对矿业公司生产经营情况及领导班子经营业绩进行考核，年度考核结果报委托方备案；参与对矿业公司实施业务运营管理和财务预算管理。托管期限为自协议生效之日起至2016年12月31日止。

　　双方还约定，在协议委托期间，矿业公司的经营收益和亏损仍由鞍钢集团享有和承担。在托管期限内，就托管事宜，鞍钢集团向攀钢钒钛支付的托管费用为：攀钢钒钛因履行托管义务而实际发生、支出的费用。

　　上述托管协议托生于攀钢钒钛与鞍钢集团进行重大资产重组时，鞍钢集团出具的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》。《承诺函》指出：“为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，鞍钢集团公司将在五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在重组完成后六个月内，鞍钢集团与上市公司签署《托管协议》，将鞍钢集团现有的铁矿石采选业务交由上市公司进行托管，直至不存在同业竞争为止”。

　　然而，鞍钢集团恐怕难以做到一碗水端平，下属另一家上市公司鞍钢股份（000898）的小股东就差点否决了与鞍钢集团签署《原材料和服务供应协议（2012-2013年度）》的议案。根据该议案，鞍钢股份与攀钢钒钛签署《原材料供应协议（2012-2013年度）》，以约定2012、2013年度公司及下属子公司与攀钢钒钛及其子公司之间有关日常关联交易的定价原则及有关上限。公司预计2012年日常关联交易预计总金额不超过687.24亿元，其中关联采购或接受服务不超过424.41亿元，关联销售或提供服务不超过262.83亿元；2013年关联交易预计总金额不超过739.16亿元，其中关联采购或接受服务不超过455.31亿元，关联销售或提供服务不超过283.85亿元。

　　在28日召开的鞍钢股份股东大会上，出席会议56.11%的有表决权的股东同意，41.66%的出席会议有表决权的股东反对，2.23%的出席会议有表决权的股东弃权，致使公司与鞍山钢铁集团公司签署《原材料和服务供应协议（2012-2013年度）》的议案涉险过关。同样侥幸通过的还有鞍钢股份与鞍钢集团财务公司签署《金融服务协议（2012-2013年度）》的议案，支持率仅为53.37%。

　　3.75亿增资卡拉拉矿业

　　另外，攀钢钒钛还公告，同意鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司向卡拉拉矿业公司增资3亿澳元，同意鞍钢集团香港控股有限公司参与金达必金属公司的配股。

　　目前，攀钢钒钛已取得鞍钢香港100%股权和鞍澳公司100%股权。鞍钢香港持有金达必36%的股权，为金达必第一大股东。鞍澳公司和金达必分别持有卡拉拉矿业公司50%的股权。由于卡拉拉铁矿项目建设需要，鞍澳公司和金达必计划按照持股比例对卡拉拉矿业公司增资6亿澳元。

　　为此，鞍澳公司需要向卡拉拉矿业公司增资3亿澳元。为筹集对卡拉拉矿业公司的增资款，金达必计划以配股方式筹集2.09亿澳元。鞍钢香港为保持在金达必的持股比例不被稀释，保证卡拉拉铁矿项目建设顺利实施，鞍钢香港需要参与金达必的配股，鞍钢香港此次认购金达必股份预计需要资金7499万澳元。