河南省中原内配股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-29 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：002448证券简称：中原内配公告编号：2012－030
河南省中原内配股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2、 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间
现场会议开始时间：2012 年6月28日（星期四）上午9：30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年6月27日下午15：00 至2012年6月28日下午15：00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：河南省中原内配股份有限公司四楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）现场会议主持人：董事长薛德龙
（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（六）股权登记日：2012年6月25日
二、会议出席情况
（一）出席的总体情况
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共46人，代表股份52，036，126股，占公司总股份的56．25％。
（二）现场会议出席情况
出席现场投票的股东及股东授权委托代表人37人，代表股份51，957，004股，占公司总股份的56．16％。
（三）网络投票情况
通过网络投票的股东共9人，代表股份79，122股，占公司总股份的0．09％ 。
（四）公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了本次会议；公司高级管理人员列席了本次会议。
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
三、提案的审议及表决情况
本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
表决结果：同意52，003，104股，占出席会议有效表决权股份总数的99．94％；反对25，822股，占出席会议有效表决权股份总数的0．05％；弃权7，200股，占出席会议有效表决权股份总数的0．01％。
（二）审议通过《关于制定＜河南省中原内配股份有限公司利润分配管理制度＞的议案》
表决结果：同意52，003，104股，占出席会议有效表决权股份总数的99．94％；反对33，022股，占出席会议有效表决权股份总数的0．06％；弃权0股。
（三）审议通过《关于制定＜河南省中原内配股份有限公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划＞的议案》
表决结果：同意52，003，104股，占出席会议有效表决权股份总数的99．94％；反对25，822股，占出席会议有效表决权股份总数的0．05％；弃权7，200股，占出席会议有效表决权股份总数的0．01％。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市博金律师事务所张永军、曲光杰律师出席、见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
（一）《河南省中原内配股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议》；
（二）《北京市博金律师事务所关于河南省中原内配股份有限公司二零一二年第二次临时东大会的法律意见书》。
特此公告。
河南省中原内配股份有限公司董事会
二○一二年六月二十八日
证券代码：002448证券简称：中原内配公告编号：2012－031
河南省中原内配股份有限公司关于
落实中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司利润分配政策的制定及执行情况
2012年6月9日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于制定＜河南省中原内配股份有限公司利润分配管理制度＞的议案》、《关于制定＜河南省中原内配股份有限公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划＞的议案》和《关于修订＜公司章程＞的议案》。2012年6月28日，公司2012年第二次临时股东大会通过了上述议案。
（一）公司利润分配政策的具体内容
《公司章程》第155条规定：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（二）公司现金分红政策的具体内容
《公司章程》第155条规定：
在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20％。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20％：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0．1元。
（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70％。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。
（三）公司利润分配政策的决策程序和机制
《公司章程》第155条规定：
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）对既定利润分配政策、现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制
《公司章程》第155条规定：
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。
（五）公司利润分配政策充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
《公司章程》第155条规定：
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。
二、公司上市以来现金分红金额及比例
公司于2010年7月上市，公司2010年及2011年均进行了现金分红，未以其他形式进行利润分配。
单位：元
项目
2011 年度（万元）
2010 年度（万元）
归属于母公司股东的净利润
125，935，179．53
104，089，860．66
可供分配利润（Ａ）
113，341，661．58
93，680，874．59
现金分红（Ｂ）
27，753，138．30
18，502，092．20
现金分红占比（Ｂ／Ａ）
24．49％
19．75％
注：可供分配利润为当年实现的归属于母公司股东的净利润在提取10％的法定公积金后的金额。
2010年，公司现金分红1，850．21万元，占当年实现可供分配利润的19．75％；2011年，公司现金分红2，775．31万元，占当年实现可供分配利润的24．49％。
三、最近三年未分配利润使用情况
2009年，公司资产较上年增加1，621．20万元，负债较上一年减少2，930．92万元，公司以现金方式分配2008年度股利2，070．31万元。2009年度，公司实现净利润6，622．44万元，公司的留存收益主要用于偿还贷款及现金分红。
2010年，公司资产较上一年增加53，809．68万元，负债较上一年减少5，254．23万元；公司流动资产较上一年增加48，063．37万元，固定资产及在建工程较上一年增加 11，259．03万元。2010年度，公司实现净利润10，399．32万元，经营活动产生的现金流量净额为2，632．12万元，公司的留存收益主要用于补充流动资金及设备技术升级。
2011年，公司资产较上一年增加18，803．21万元，负债较上一年增加8，172．77 万元；公司流动资产比上一年减少11，066．11万元，固定资产及在建工程较上一年增加30，065．26万元。2011年度，公司实现净利润12，593．64万元，当年以现金方式分配2010年度股利1，850．21万元，公司的留存收益主要用于补充流动资金、现金分红及部分技术改造项目。
四、未来三年（2012－2014年）股东回报规划
2012年6月9日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于制定＜河南省中原内配股份有限公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划＞的议案》；2012年6月28日，公司2012年第二次临时股东大会通过了上述议案。公司2012－2014年的具体股东回报规划如下：
（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20％。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20％：
1． 当年实现的每股可供分配利润低于0．1元。
2． 公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
3． 当年经审计资产负债率（母公司）超过70％。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30％，且超过5，000万元。
（三）在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。
（四）每个会计年度结束后，公司董事会应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，依据公司章程决策程序，提出分红预案，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
河南省中原内配股份有限公司董事会
二○一二年六月二十八日