华东医药股份有限公司２０１１年年度股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-29 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：000963证券简称：华东医药公告编号：2012－018
华东医药股份有限公司
2011年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股东大会无新增或变更议案，也未出现否决议案。
一、会议召开情况
1、召集人：董事会
2、表决方式：现场投票方式。
3、现场会议时间：2012年6月28日上午8：30
4、现场会议地点：浙江 杭州 金溪山庄（杭州市杨公堤39号）
5、主持人：公司董事长 李邦良先生
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东（代理人）共 12 名，代表股份236，538，089股，占公司有表决权股份总数的 54．49％。
三、提案审议和表决情况
1、审议通过了《华东医药董事会2011年度工作报告》；
表决结果：236，538，089股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
2、审议通过了《华东医药监事会2011年度工作报告》；
表决结果：236，538，089股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
3、审议通过了《华东医药2011年度财务决算报告》；
表决结果：236，538，089股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
4、审议通过了《华东医药2011年年度报告全文及摘要》；
表决结果：236，538，089股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
5、审议通过了《华东医药2011年度利润分配方案》；
表决结果：236，538，089股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
根据天健会计师事务所审计，公司2011年度合并口径实现净利润总额486，055，441．81元，归属于母公司股东的净利润381，484，999．24元。
2011年度母公司实现净利润290，040，193．46元，按10％提取法定盈余公积后，加上以前年度结转的未分配利润228，699，151．97元，年末实际可供股东分配的利润为489，735，326．08元，资本公积金为3，853，096．97元。
经股东大会审议决议，公司2011年度利润分配方案为：不分配，不转增。
6、审议通过了《关于预计公司2012年度发生的日常性关联交易的议案》
表决结果：
（1）与中国远大集团有限责任公司相关联的交易事项（关联股东中国远大集团有限责任公司回避表决），经其他股东表决，82，430，667股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％；
（2）与杭州华东医药集团有限公司相关联的交易事项（关联股东杭州华东医药集团有限公司回避表决），经其他股东表决，159，605，361股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年财务审计机构的议案》
表决结果：236，538，089股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
8、审议通过了《关于公司2012年度为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：236，445，333股赞成，92756股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99．96％。
公司2012年拟对中美华东等7家控股子公司的生产经营所需向银行申请综合授信及专项贷款提供担保，担保总金额为人民币11．15亿元，占公司2011年末经审计净资产15．29亿元的 72．92％。
上述担保事项详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公司发布的相关公告及2012年3月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的相关公告。
9、审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》
表决结果：236，538，089股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
根据公司发展需要，需对《公司章程》部分内容做以下修改：
（1）公司医药商业总部需调整办公场地，根据医药行业有关制度规定，公司注册地址也需同新办公场地一致，将由现“杭州市下城区中山北路439号”变更为“杭州市延安路468号1号楼1号门9、10楼，邮编：310006。
注：公司总部办公地址、联系地址及电话均不变，仍为：杭州市莫干山路866号（祥符桥），联系电话：0571－89903300（证券办），
邮编：310011。
（2）根据公司业务发展需要，需在公司经营范围中增加：预包装食品的销售（限下属分支机构凭证经营）、咨询服务、互联网药品交易（ＢＴＢ电子商务）。
（3）对监事会相关规定做如下修改：“监事会由5名监事组成”，现修改为“监事会由6名监事组成”；“监事会决议应当经半数以上监事通过”，现修改为“监事会决议应当由4人以上监事审议通过”。
10、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案（累积投票制）》
会议以记名投票表决的形式，以累积投票制方式通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举李邦良、岳进、刘程炜、吕梁、周金宝、万玲玲、祝卫、熊泽科、谢会生等九人为第七届董事会成员，其中，祝卫、熊泽科、谢会生等三人为独立董事。表决结果如下：
姓 名
所得票数
占参加会议有表决权股份总数的比例
李邦良
236，482，033
99．98％
岳 进
236，538，089
100％
刘程炜
236，538，089
100％
吕 梁
236，538，089
100％
周金宝
236，538，089
100％
万玲玲
236，538，089
100％
祝 卫
236，538，089
100％
熊泽科
236，538，089
100％
谢会生
236，538，089
100％
（上述董事简历详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公司发布的相关公告及2012年6月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的相关公告。）
11、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案（累积投票制）》
会议以记名投票表决的形式，以累积投票制方式通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举白新华、王科、秦云、胡宝珍等四人为第七届监事会成员。表决结果如下：
姓 名
所得票数
占参加会议有表决权股份总数的比例
白新华
236，538，089
100％
王 科
236，538，089
100％
秦 云
236，538，089
100％
胡宝珍
236，538，089
100％
（上述监事简历详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公司发布的相关公告及2012年6月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的相关公告。）
12、审议通过了《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：236，538，089股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
结合公司近几年的经营情况，并参考公司第六届董事会独立董事津贴标准以及同类企业独立董事津贴标准，董事会决议如下：
（1）公司第七届董事会每位独立董事的津贴为每人每年6万元（税前）；
（2）独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），由公司实报实销；
（3）独立董事津贴标准为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。
13、审议通过了《关于修改公司《监事会议事规则》的议案》
表决结果：236，538，089股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
根据公司发展需要，第七届监事会由6名成员组成，因此，需对公司原《监事会议事规则》进行相应的修改，具体修改内容为：
（1）第二章第三条：原为“监事会由5名监事组成”，现修改为“监事会由6名监事组成”；
（2）第三章第十九条：原为“监事会决议应当经半数以上监事通过”，现修改为“监事会决议应当由4人以上监事审议通过”。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：浙江天册律师事务所
2、律师姓名：吕崇华、陈婧
3、结论性意见：
本所律师认为，华东医药本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、经与会董事签署确认的公司2011年年度股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所对公司2011年年度股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2012年6月28日
证券代码：000963证券简称：华东医药公告编号： 2012－019
华东医药股份有限公司
七届一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月18日以电子邮件并电话确认方式发出关于召开第七届董事会第一次会议的通知，会议于2012年6月28日在杭州金溪山庄会议室召开。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事7名，董事万玲玲和熊泽科分别委托董事周金宝和谢会生代为投票表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：
一、审议通过《关于选举李邦良先生为公司第七届董事会董事长的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司第六届董事会将于2012年6月30日届满，感谢李邦良董事长在担任第六届董事会董事长期间为公司的发展所作出的卓越贡献。
经过股东大会的选举，2012年6月28日产生了公司第七届董事会。经本次会议选举，由李邦良先生继续担任公司第七届董事会董事长。李邦良先生简历详见2012年6月8日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的相关公告。
二、审议通过《关于聘任李邦良先生为公司总经理的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司章程》的规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。经本次会议审议决议，聘任李邦良先生继续担任公司总经理。
三、审议通过《关于聘任陈波先生为公司董事会秘书，聘任谢丽红女士为公司证券事务代表的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司董事会需聘任董事会秘书。
经本次会议审议决议，聘任陈波先生继续担任本公司董事会秘书的职务，由谢丽红女士担任证券事务代表职务。陈波先生和谢丽红女士简历详见本公告附件。
四、审议通过《关于聘任吕梁先生为公司第一副总经理，万玲玲女士、周顺华先生为公司副总经理的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司章程》的规定，公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。经本次会议审议决议，聘任吕梁先生为公司第一副总经理，万玲玲女士、周顺华先生为公司副总经理。吕梁先生、万玲玲女士的简历详见2012年6月8日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的相关公告。周顺华先生的简历详见本公告附件。
五、审议通过《关于聘任马红兰女士为公司财务负责人的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司章程》的规定，公司设财务负责人1名。
经本次会议审议决议，聘任马红兰女士继续担任公司财务负责人，马红兰女士的简历详见本公告附件。
六、审议通过《关于董事会下设专门委员会成员设置的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司董事会应当下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等专业委员会。
经本次会议审议决议，提名委员会成员为董事刘程炜、独立董事祝卫、独立董事熊泽科，其中独立董事祝卫为主任委员；战略委员会成员为董事李邦良、董事岳进、独立董事祝卫，其中董事李邦良为主任委员；审计委员会成员为独立董事谢会生、独立董事祝卫、独立董事熊泽科，其中独立董事祝卫为主任委员；薪酬与考核委员会成员为董事李邦良、独立董事熊泽科、独立董事谢会生，其中独立董事熊泽科为主任委员。
特此公告。
华东医药股份有限公司
董事会
2012年6月28日
附：
1、周顺华先生简历
周顺华，男，1960年出生，硕士学位，经济师。
1978年12月加入华东制药厂，历任公司宣传干事、经营部经理、上海办事处主任、上海大区经理、杭州中美华东制药有限公司副总经理。2009年至今任本公司副总经理。
周顺华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、陈波先生简历
陈 波，男，1972年出生，硕士研究生学历，经济师。
2002年加入公司，历任公司融资部投资专员，融资部副经理，现任公司董事会秘书，兼任融资部经理。
陈 波先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、马红兰女士简历
马红兰，女，1970年出生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师。
1994年加入公司，历任杭州中美华东制药有限公司成本会计、会计主管、财务经理助理、财务经理。2010年7月至今，任华东医药股份有限公司财务负责人。
马红兰女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、谢丽红女士简历
谢丽红，女，1978年出生，硕士研究生学历，经济师。
2008年加入公司，任公司融资部副经理。
谢丽红女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000963证券简称：华东医药公告编号： 2012－020
华东医药股份有限公司
七届一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月18日以电子邮件并电话确认方式发出关于召开第七届监事会第一次会议的通知，会议于2012年6月28日在杭州金溪山庄会议室召开。会议应参与表决的监事6名，实际参与表决的监事5名，监事王科委托监事秦云代为投票表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
监事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：
1、审议通过《关于选举白新华女士为公司第七届监事会主席的议案》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司第六届监事会将于2012年6月30日届满，经过股东大会的选举，2012年6月28日产生了公司第七届监事会。
根据《公司章程》的规定，监事会设主席一人。经本次会议选举，由白新华女士继续担任第七届监事会主席。
白新华女士简历详见2012年6月8日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的相关公告。
另，根据本公司职工代表大会推荐，由邵玲敏女士和周建新先生担任公司第七届监事会职工监事。邵玲敏女士和周建新先生简历详见本公告附件。
特此公告。
华东医药股份有限公司
监事会
2012年6月28日
附：
1、邵玲敏女士简历
邵玲敏，女，1962年出生，大专学历，经济师。
1981进入杭州华东制药厂，历任车间化验员、宣教科政校老师、宣传干事，1993至今任杭州中美华东制药有限公司总经理办公室干事、公关部经理、办公室主任助理、办公室主任、华东医药股份有限公司总经理助理兼办公室主任。2005年至今担任本公司职工监事。
邵玲敏女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、周建新先生简历
周建新，男，1953年出生，大学本科学历，主管中药师。
历任杭州医药站中成药批发部工人、业务员、团支部书记、副主任、中药经营部副经理、中成药分公司副经理，2005年至今任公司工会副主席。2006年4月担任本公司职工监事。
周建新先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。