林海股份有限公司2011年度股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-29 01:07 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600099证券简称：林海股份公告编号：临2012-011
林海股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：本次会议无否决或修改提案的情况；本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开及出席情况
林海股份有限公司（以下简称“公司”） 2011年度股东大会于2012年6月28日上午在公司会议室召开，本次会议通知已于2012年6月8日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《上海证券报》上，会议相关资料于2012年6月21日在上海证券交易所网站上公开披露。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人，代表股份
92，339，908股，占公司有表决权股份总数21912万股的42.14 %，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙峰先生主持。
二、议案审议情况
本次会议经与会股东(包括股东代理人)认真审议，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、通过《公司2011年度董事会工作报告》。
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％；反对0股；弃权0股。
2、通过《公司2011年度监事会工作报告》。
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％；反对0股；弃权0股。
3、通过《公司2011年度独立董事工作报告》。
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％；反对0股；弃权0股。
4、通过《公司2011年度财务报告》。
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％；反对0股；弃权0股。
5、通过《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％；反对0股；弃权0股。
经信永中和会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润327.56万元，提取10%法定盈余公积金32.76万元，减去2010年度分配的红利876.48万元，加年初未分配利润3926.20万元，可供分配的利润为3344.52万元。
根据公司利润实现情况和企业发展需要，公司未分配利润将用于新品开发及市场开拓，因此2011年度利润分配方案为：2011年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
6、通过《公司2011年年度报告正文及年度报告摘要》。
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％；反对0股；弃权0股。
7、通过《公司2011年度日常关联交易及2012年度日常关联交易额度预计的议案》。
同意82，988股，占到会有效表决股份的100％；反对0股；弃权0股。
关联股东92，256，920股回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
8、通过《关于2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案》。
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％；反对0股；弃权0股。
9、通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％；反对0股；弃权0股。
本次会议经与会股东(包括股东代理人)认真审议，以累积投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、关于公司第六届董事会换届选举的议案;
选举刘群先生为公司第六届董事会董事；
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％。
选举孙峰先生为公司第六届董事会董事；
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％。
选举薛贵先生为公司第六届董事会董事；
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％。
选举彭心田先生为公司第六届董事会董事；
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％。
选举张少飞先生为公司第六届董事会董事；
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％。
选举陈文龙先生为公司第六届董事会董事；
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％。
选举聂影先生为公司第六届董事会独立董事；
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％。
选举荣幸华女士为公司第六届董事会独立董事；
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％。
选举陈立虎先生为公司第六届董事会独立董事；
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％。
各当选董事、独立董事的简历详见公司于2012年6月8日在上海证券交易所网站及《上海证券报》刊登的股东大会会议通知。上海证券交易所在对独立董事任职资格进行审查时未提出任何异议。根据《公司章程》规定，本届董事会董事任期三年。本公司第五届董事会董事崔晓东、章顗、陆海民、王三太任期届满，不再担任公司董事，对他们任职期间所作的贡献表示感谢。
2、关于公司监事会换届选举的议案；
选举韩献忠先生为公司第六届监事会监事；
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％。
选举韩保进先生为公司第六届监事会监事；
同意92，339，908股，占到会有效表决股份的100％。
当选监事的简历详见公司于2012年6月8日在上海证券交易所网站及《上海证券报》刊登的股东大会会议通知。根据《公司章程》规定，本届监事会监事任期三年。本公司第五届监事会监事罗会恒任期届满，不再担任公司监事，对他任职期间所作的贡献表示感谢。
公司第六届监事会将由韩献忠、韩保进及职代会选举产生的职工监事杨健共同组成。
三、律师见证情况
本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所律师刘颖颖、董岚见证并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次会议的提案以及表决方式和表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次会议形成的表决结果和决议合法有效。
四、备查文件目录
1、与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。
2、律师法律意见书。
特此公告。
林海股份有限公司
二零一二年六月二十八日
证券代码：600099 证券简称：林海股份公告编号：临2012-012
林海股份有限公司第六届
董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林海股份有限公司第六届董事会第一会议于2012年6月28日在公司会议室召开，本次会议应出席董事9名，实到8名，分别为：刘群、孙峰、薛贵、彭心田、陈文龙、聂影、荣幸华、陈立虎，张少飞董事由于工作原因不能出席，委托孙峰董事行使表决权，会议由刘群先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经过充分讨论，审议并通过如下决议：
一、审议关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案(简历附后)；
选举刘群先生为公司第六届董事会董事长，孙峰先生为副董事长；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议关于公司第六届董事会专门委员会成员的议案;
1、董事会战略委员会（五人组成）：
主任：刘 群
委员：孙 峰、彭心田、陈文龙、聂影
2、董事会提名委员会（五人组成）：
主任：聂 影
委员：刘 群、孙峰、薛贵、陈文龙
3、董事会审计委员会（三人组成）：
主任：荣幸华
委员：薛 贵、陈立虎
4、董事会薪酬与考核委员会（三人组成）：
主任：陈立虎
委员：孙 峰、张少飞
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议关于聘任公司总经理、副总经理的议案（简历附后）；
聘任陈文龙先生为公司总经理，卢中华先生、袁瑞明先生为副总经理，与第六届董事会任期一致；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案（简历附后）；
聘任卢中华先生为公司董事会秘书，王婷女士为证券事务代表，与第六届董事会任期一致；
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议公司与江苏苏美达机电科技有限公司日常关联交易的议案；
会上，关联董事刘群、孙峰、薛贵、彭心田、张少飞按程序回避，非关联董事投票表决。具体内容详见2012年6月29日《上海证券报》公司临2012－014公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司下一次股东大会进行审议，由股东大会对该项交易作出相应决议。
林海股份有限公司董事会
2012年6月28日
附件一：
简历
刘群，男，汉族，1960年8月出生，江苏镇江人，1985年9月入党，
1982年1月参加工作，教授级高级工程师，工程硕士研究生、工商管理硕士，现任中国福马机械集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。
孙峰，男，汉族，1963年8月出生，江苏姜堰人，2000年6月入党，
1985年7月参加工作，高级工程师，工商管理硕士，现任中国福马机械集团有限公司副总经理、党委委员，林海股份有限公司第五届董事会董事长。
陈文龙，男，汉族，1964年5月出生，江苏姜堰人，1996年6月入党，1984年8月参加工作，高级工程师，大学毕业，现任林海股份有限公司副总经理。
卢中华：男，汉族，1966年10月出生，浙江东阳人，1989年5月入党，1990年4月参加工作，高级工程师，大学毕业，硕士学位，现任林海股份公司副总经理，董事会秘书。
袁瑞明：男，汉族，1962年8月出生，江苏泰州人，1993年6月入党，1980年12月参加工作，高级工程师，大学毕业，2011年5月至2012年6月任江苏林海动力机械集团公司副总经理。
王婷：女，汉族，1970年1月出生，江苏泰州人，2006年6月入党，1991年7月参加工作，大专毕业，现任林海股份有限公司证券事务代表。
附件二：
林海股份有限公司独立董事关于聘任公司
高级管理人员的独立意见
我们作为林海股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和公司《独立董事工作制度》的要求，对聘任公司高级管理人员发表独立意见如下：
公司聘任总经理、副总经理的提名方式及程序合法、合规，候选人均符合任职条件，不存在《公司法》等法律、法规规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；我们同意董事会聘任：陈文龙先生为公司总经理，卢中华先生为公司副总经理、董事会秘书，袁瑞明先生为公司副总经理。
独立董事：聂影、荣幸华、陈立虎
2012年6月28日
证券代码：600099 证券简称：林海股份公告编号：临2012-013
林海股份有限公司第六届监事会
第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林海股份有限公司第六届监事会第一次会议于2012年6月28日在公司会议室举行。本次会议应出席监事3人，实到3人，分别为：韩献忠、韩保进、杨健，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由韩献忠先生主持，经审议通过决议如下：关于选举公司第六届监事会监事长的议案；选举韩献忠先生为本公司第六届监事会监事长。同意3票，反对0票，弃权0票。
监事长简历：
韩献忠：男，汉族，1955年12月出生，江苏姜堰人，1976年1月入党，1973年12月参加工作，高级工程师，大专毕业，现任江苏林海动力机械集团公司副总经理、党委副书记、纪委书记、监事长;林海股份有限公司监事长。
林海股份有限公司监事会
2012年6月28日
证券代码：600099 证券简称：林海股份公告编号：临 2012-014
林海股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
对照《上市公司关联交易指引》，公司与江苏苏美达机电科技有限公司发生
的交易为关联方交易，预计2012年销售产品或商品的关联交易发生金额为1800万元，主要为公司通过江苏苏美达机电科技有限公司销售通用动力机械产品及配件。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
江苏苏美达机电科技有限公司
法定代表人：彭原璞
注册资本：4000万元人民币
注册地址：南京市六合区雄州街道雄峰西路1号南楼119室
主营业务：机电机械、家用电器、电子产品、机械设备研发、制造、销售；汽、柴油发电机组研发、生产、销售。
2、与上市公司的关联关系：
江苏苏美达机电科技有限公司为江苏苏美达机电有限公司的全资子公司，江苏苏美达机电有限公司为江苏苏美达集团公司的控股企业。
3、履约能力分析：江苏苏美达机电科技有限公司资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
4、预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：江苏苏美达机电有限公司1800万元.
三、定价政策和定价依据
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司与江苏苏美达机电科技有限公司的交易主要是为其产品配套通用动力机械产品及配件。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来，公司利用关联方的销售网络，扩大了产品的销售，减少了公司在国际市场开发方面的重大投入。
3、上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的。由于此关联交易金额所占比例较小，所以此业务对关联人虽有一定依赖，但并不会影响上市公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第六届董事会第一次会议于2012年6月28日召开，会上关联董事回避表决，非关联董事进行了投票表决，审议通过了关于上述日常关联交易的议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事就此关联交易进行了充分全面的了解，一致认为：此关联交易是在公司产品销售业务往来中形成的，交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
公司已与江苏苏美达机电科技有限公司就2012年日常关联交易达成意向，待股东大会审议通过后，公司将根据经营中的具体情况与关联方签署具体的单项业务合同。
七、备查文件目录
1、公司六届一次董事会决议；
2、独立董事事前认可的情况和独立意见。
林海股份有限公司董事会
2012年6月28日