深圳市金新农饲料股份有限公司第二届董事会第十二次（临时）会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-29 01:07 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2012-032
深圳市金新农饲料股份有限公司
第二届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次（临时）会议于2012年6月21日以电子邮件等方式发出通知，并于2012年6月28日（星期四）在公司四楼会议室以现场加通讯（传真、电话）表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的工作方案》
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的工作方案》。
二、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于股东回报规划事宜的论证报告》。
三、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《未来三年（2012-2014）股东回报规划》。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《未来三年（2012-2014）股东回报规划》。
独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第二届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》中相关部分。
此议案将提交2012年第一次临时股东大会审议，会议时间另行通知。
四、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《公司章程修正案》详见本文附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案将提交2012年第一次临时股东大会审议，会议时间另行通知。
五、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案将提交2012年第一次临时股东大会审议，会议时间另行通知。
六、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟将剩余的超募资金用于永久性补充流动资金的议案》。
为了满足公司生产经营需要，加快市场拓展，进一步提升公司盈利能力，董事会同意公司将剩余超募资金7621.63万元及超募资金产生的利息用于永久性补充流动资金，补充的流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营使用。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司独立董事对此发表了独立意见：同意公司实施该事项。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》中相关部分。
监事会对此发表了意见：同意实施该事项。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及2012年6月29日《证券时报》、《上海证券报》披露的《第二届监事会第九次（临时）会议决议公告》。
保荐机构光大证券及保荐代表人经核查后发表专项意见：保荐机构对实施该事项无异议。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《光大证券股份有限公司关于金新农使用剩余超募资金永久性补充流动资金事项的专项意见》。
《关于将剩余超募资金用于永久性补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及2012年6月29日的《证券时报》、《上海证券报》。
七、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知将另行公告。
备查文件：
1、《第二届董事会第十二次（临时）会议决议》
2、《第二届监事会第九次（临时）会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》
4、《光大证券股份有限公司关于金新农使用剩余超募资金永久性补充流动资金事项的专项意见》
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一二年六月二十八日
附件：
深圳市金新农饲料股份有限公司
《公司章程》修正案
（2012年6月）
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号文件）及其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司决定对《公司章程》作出如下修订：
原《公司章程》相关规定
修订
方式
修订后的《公司章程》相关规定
章节条目
内容
章节条目
修改后的内容
时间
2012年5月
修订
时间
2012年6月
第一百五十五条
公司利润分配政策为：公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
修订
第一百五十五条
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，独立董事发表意见情况和监事会发表意见情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
深圳市金新农饲料股份有限公司
二O一二年六月
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2012-033
深圳市金新农饲料股份有限公司
第二届监事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次（临时）会议于2012年6月21日以电子邮件等方式发出通知，并于2012年6月28日（星期四）上午在公司四楼会议室以现场与通讯相结合表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席王军先生主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟将剩余的超募资金用于永久性补充流动资金的议案》
为了提高超募资金使用效率，避免资金闲置，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用剩余的超募资金7621.63万元及超募资金产生的利息作为永久性补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营活动，满足日益扩大的生产经营需要，以进一步加快市场拓展，不断提升公司盈利能力。
经审核，监事会认为公司使用剩余的超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规，及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
同意公司使用剩余超募资金 7621.63万元及超募资金产生的利息用于永久性补充流动资金。
二、备查文件
《第二届监事会第九次（临时）会议决议》
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司监事会
二〇一二年六月二十八日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2012-034
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于将剩余的超募资金用于永久性
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月28日召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于拟将剩余的超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，为了满足公司生产经营需要，加快市场拓展，进一步提升公司盈利能力，公司拟将剩余的超募资金7621万元及超募资金产生的利息用于永久性补充流动资金，补充的流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营使用。现将该事项公告如下：
一、公司募集资金基本情况
公司根据中国证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】66号），已公开发行A股2，400万股，募集资金总额57，600万元，募集资金净额54，542.40万元，其中超募资金20，721.63万元。上述募集资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字【2011】01020071《验资报告》。
公司实际募集资金净额54，542.40万元扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金33，820.77万元，金新农本次超募资金金额为20，721.63万元。
二、公司超募资金使用情况
根据第一届董事会2011年第一次临时会议和第一届监事会2011年第一次临时会议审议通过，公司第一次使用超募资金8100万元，其中：5，100万元用于归还银行贷款，3，000万元用于永久性补充流动资金（主要用于原材料采购及业务增长和拓展市场的需要）。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及2011年3月4日的《证券时报》、《上海证券报》上的《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的公告》等。
根据第二届董事会第三次（临时）会议和第二届监事会第二次（临时）会议审议通过，公司第二次使用超募资金5，000万元用于永久性补充流动资金；该流动资金主要用于公司原材料采购及满足公司规模扩大的流动资金需要。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及2011年7月28日的《证券时报》、《上海证券报》上的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》等。
截止2012年6月28日，公司尚有超募资金7621.63万元及超募资金产生的利息未作使用安排。
三、此次超募资金永久性补充流动资金计划
本着股东利益最大化的原则，为了提高超募资金使用效率，避免资金闲置，同时满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及金新农《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定拟将剩余超募资金人民币7621.63万元及超募资金产生的利息用于永久性补充流动资金。
此次将剩余的超募资金人民币7621.63万元及超募资金产生的利息作为永久性补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营活动，有利于满足日益扩大的生产经营需要，以进一步加快市场拓展，不断提升公司盈利能力。
此次将剩余的超募资金人民币7621.63万元及超募资金产生的利息用于永久性补充流动资金后，公司超募资金全部使用完毕。
四、承诺事项
1、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
2、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、董事会等审议情况
公司于 2012年6月28日召开的第二届董事会第十二次（临时）会议和第二届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于拟将剩余的超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将剩余的超募资金7621.63万元及及超募资金产生的利息用于永久性补充流动资金。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用剩余的超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高超募资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司生产经营发展，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
公司将剩余的超募资金用于永久性补充流动资金符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
因此，我们同意公司将剩余的超募资金 7621.63万元及超募资金产生的利息用于永久性补充公司流动资金。
七、监事会意见
经审核，监事会认为公司使用剩余的超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规，及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
同意公司使用剩余超募资金 7621.63万元及超募资金产生的利息用于永久性补充流动资金。
八、保荐机构意见
保荐机构光大证券及保荐代表人经核查后认为：
1、金新农本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金，已经公司董事会审议通过；公司独立董事也发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。
2、金新农使用剩余超募资金永久性补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；公司本次使用超额募集资金永久性补充流动资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本保荐机构对上述事项无异议。
九、备查文件
1、《第二届董事会第十二次（临时）会议决议》；
2、《第二届监事会第九次（临时）会议决议》
3、《独立董事关于使用剩余超募资金用于永久性补充流动资金的独立意见》
4、《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司使用剩余超募资金用于永久性补充流动资金的核查意见》
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一二年六月二十八日