三维通信股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002115证券简称：三维通信公告编号：2012－022

　　三维通信股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司第三届董事会第十六次会议通知于2012年6月20日以书面传真、电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于2012年6月28日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

　　一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。同意公司使用不超过8000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为6个月（预计时间为从2012年7月17日到2013年1月16日止）。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用帐户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。本议案需提交2012年第二次临时股东大会审议表决通过后生效。

　　公司独立董事胡小平、张鹏、裘益政，公司监事会均发表了同意的意见，保荐机构光大证券股份有限公司也出具了核查意见同意本议案，详见2012年6月29日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司2012－024号公告。

　　二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出资参股深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。同意：为充分利用自有资金，增加公司收益，使用公司自有资金5000万元参股设立深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙），占该有限合伙企业总出资额的19.7941%。议案内容详见2012年6月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司2012－025号公告。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2012年第二临时股东大会的议案》。相关通知内容详见2012年6月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司2012－026号公告。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2012年6月29日

　　证券代码：002115证券简称：三维通信公告编号：2012－023

　　三维通信股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司第三届监事会第十二次会议通知于2012年6月20日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2012年6月28日上午在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司12楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席曹永福先生主持，通过书面表决的方式，与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过8000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为6个月（预计时间为从2012年7月17日到2013年1月16日止）。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期前，及时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用帐户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。

　　本议案需提交2012年第二次临时股东大会审议表决通过后生效。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司监事会

　　2012年6月29日

　　证券代码：002115证券简称：三维通信公告编号：2012-024

　　三维通信股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，继续使用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币8000万元，使用期限不超过6个月，从2012年7月17日到2013年1月16日止，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期前，及时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用帐户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议表决通过后生效。

　　一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 842号文核准，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月完成了非公开发行股票工作，本次发行价格为15.51元/股，募集资金总额21，093.60万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额为20，040.10万元。募集资金已于2011年11月30日划至本公司指定账户。

　　天健会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并出具了浙天会验[2011] 492号《验资报告》。

　　二、本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金具体情况

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时对公司实际营运产生帮助，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币8，000万元，使用期限不超过6个月，预计时间为从2012年7月17日到2013年1月16日止。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期前，及时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用账户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。

　　公司在本次使用闲置募集资金补充公司流动资金前12个月内，公司未进行证券投资等风险投资行为；公司承诺在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不直接或间接从事证券投资等风险投资行为。本次将部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。该款项到期后，将及时归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借款，能为公司降低财务成本起到重大作用。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事胡小平、张鹏、裘益政经核查后，对本事项发表如下意见：基于独立判断，经认真研讨，根据对公司募集资金使用情况的了解，我们认为董事会关于使用不超过8，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，有利于公司的生产经营，能够减少公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，我们同意董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，该议案需经股东大会审议表决通过后生效，本次审议内容符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

　　三、监事会意见

　　公司监事会核查后发表意见：同意公司使用不超过8000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，预期时间为从2012年7月17日到2013年1月16日。本议案需经公司2012年第二次临时股东大会审议通过后生效。

　　四、保荐机构意见

　　公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人庄斌、程刚经核查，发表了《关于三维通信股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，认为：

　　1、三维通信上述募集资金使用行为已经其第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序；

　　2、三维通信使用8，000万元闲置募集资金继续补充流动资金，未超过募集资金净额的50%，期限未超过6个月，承诺用于主营业务相关的生产经营所需，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定；

　　3、作为三维通信的保荐机构，光大证券同意三维通信继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项；

　　4、该事项尚需经三维通信2012年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。

　　五、备查文件

　　1、公司三届十六次董事会会议决议

　　2、公司三届十二次监事会会议决议

　　3、公司独立董事的独立意见

　　4、保荐机构的核查意见

　　特此公告！

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2012年6月29日

　　证券代码：002115证券简称：三维通信公告编号：2012－025

　　三维通信股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市永邦四海股权投资基金管理有限公司、陈玉忠先生签订《合伙协议》，共同投资设立深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“永邦投资”）。永邦投资总出资额为人民币25，260万元，合伙人以现金方式分三期出资到位，本公司拟认缴出资额为人民币5，000 万元，占该有限合伙企业总出资额的19.7941%，资金来源为本公司自有资金，本公司为该合伙企业的有限合伙人。

　　2、本次对外投资事项已由公司第三届董事会第十六次会议全票审议通过，无需提交股东大会审议。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易。

　　二、其他投资人介绍

　　深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）由陈玉忠先生、深圳市永邦四海股权投资基金管理有限公司和本公司共同发起设立。

　　1、有限合伙人：陈玉忠

　　住所：江苏省张家港市金港镇后滕中街132号

　　证件名称：身份证

　　证件号码：32058219640210××××

　　陈玉忠为永邦投资的有限合伙人，拟认缴出资额为人民币20，000万元，占该有限合伙企业中出资额的79.1766%。

　　2、普通合伙人：深圳市永邦四海股权投资基金管理有限公司

　　住所：深圳市金田路荣超经贸中心2206

　　法定代表人：胡晋

　　深圳市永邦四海股权投资基金管理有限公司为永邦投资的普通合伙人，拟认缴出资额人民币260万元，占该有限合伙企业出资额的1.0293%。

　　三、投资标的的基本情况

　　本次出资参股的永邦投资具体情况如下：

　　有限合伙企业的名称：深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　有限合伙企业经营场所：深圳市金田路荣超经贸中心2206 室

　　出资额：人民币25，260万元

　　有限合伙企业的经营范围：股权投资。

　　经营期限：本基金的经营期限为伍（5）年，但根据本基金经营需要，经普通合伙人自主决定，本基金的存续期限可延长壹（1）年；经合伙人会议审议同意，本基金的存续期限可再延长壹（1）年。

　　以上内容以工商登记为准。

　　本公司拟出资5，000 万元参与永邦投资的设立，约占永邦投资总认缴出资额的19.7941%，分三期出资到位，资金来源为本公司自有资金，本公司为该合伙企业的有限合伙人。股东的名称（姓名）、出资方式、出资额、出资比例及分期出资计划情况如下：

　　股东名称或姓名

　　出资方式

　　出资比例

　　认缴出资额（万元）

　　分期出资额（万元）

　　2012年7月15日之前（首期出资）

　　2013年5月31日之前（第二期出资）

　　2013年12月31日之前（第三期出资）

　　深圳市永邦四海股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）

　　货币

　　1.0293%

　　260

　　78

　　104

　　78

　　陈玉忠（有限合伙人）

　　货币

　　79.1766%

　　20，000

　　6，000

　　8，000

　　6，000

　　三维通信股份有限公司（有限合伙人）

　　货币

　　19.7941%

　　5，000

　　1，500

　　2，000

　　1，500

　　因投资项目需要，经合伙人会议三分之二以上通过，可要求出资人提前出资到位，全体出资人必须执行。提前出资须给出资人一个月的资金准备时间。

　　四、拟签订的《合伙协议》主要条款摘要:

　　1、本合伙企业事务由普通合伙人深圳市永邦四海股权投资基金管理有限公司作为基金管理人执行。

　　2、管理费: 本基金应按其认缴出资总额的2%/年的标准按年度向基金管理人支付管理费。

　　3、利润分配:

　　第一顺序分配：按普通合伙人的实缴出资比例分配给普通合伙人；

　　第二顺序分配：第一顺序分配后的可分配资金用于返还有限合伙人之实缴资本：分配给有限合伙人，直至各该有限合伙人收回截止到本次分配时点的下列三项之和：1）该有限合伙人在所有已退出投资项目（包括部分退出投资项目的已退出部分）中的投资成本包括本金和对应的按6%年利息计算的资金使用成本；2）在已退出投资项目的相关费用中该有限合伙人分摊的部分；3）在本基金已发生的其它费用（包括筹建费用和不与具体投资项目相关的合伙企业营运费用）中该有限合伙人分摊的部分乘以本基金所有已退出投资项目（包括部分退出投资项目的已退出部分）的投资成本之和占本基金的所有投资项目的投资成本总额的比例而得的金额。

　　第三顺序分配：完成第一、第二顺序分配后的节余可分配资金，即超过前述三项之和后的可分配资金，80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

　　4、有限合伙人以出资额为限按出资比例承担有限义务。合伙企业存续期间产生的债务，应先以本企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资目的

　　本次公司参与设立永邦投资，有利于公司充分利用自有资金，提高资金的利用率，增加公司收益。

　　2、存在的风险和解决方案

　　永邦投资运营有赖于合伙执行人勤勉工作，以及各投资方在相关产业的密切合作，也依赖于国内外经济形势和国家产业政策的导向。如参与投资，公司将通过合伙人会议积极参与合伙事务，充分发挥公司在通信产业积累的优势，提高永邦投资决策的准确性。

　　3、对公司业务影响

　　本次对外投资有利于充分发挥公司在通信行业积累的各项优势，提高公司投资收益；通过合伙企业的投资行为能加强公司对其他行业的业务熟悉程度，能为公司整合提高现有业务，加强产业纵深发展提供一手行业信息。但因本次投资金额及在合伙企业中的股权占比较小，所以本次投资短期内对公司的近期业绩影响不大，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　4、资金来源

　　本次投资永邦投资所用资金为三维通信自有资金。

　　六、备查文件

　　《公司三届十六次董事会决议》

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司

　　2012年6月29日

　　证券代码：002115证券简称：三维通信公告编号：2012－026

　　三维通信股份有限公司关于召开

　　公司2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，决定召开2012年第二次临时股东大会，现就有关事宜公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，决定召开2012年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　3、召开时间：

　　现场会议时间：2012年7月16日（星期一）上午9：30；

　　网络投票时间：2012年7月15日——2012年7月16日；

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月15日下午15：00——7月16日下午15：00期间的任意时间。

　　4、召开地点：杭州市滨江火炬大道581号；

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合；

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　6、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、出席对象：

　　（1）2012年7月11日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、 审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　上述议案的具体内容，公司已于2012年6月29日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

　　三、出席现场会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续（授权委托书参见附件）；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012 年7月13日下午16：00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2012年7月13日，上午9：00-11：00，下午14：00-16：00

　　3、登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司证券事务部

　　四、股东参加网络投票的身份认证与投票流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码： “362115”。

　　2.投票简称：“三维投票”。。

　　3.投票时间： 2012年7月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　4.在投票当日，“三维投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

　　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　议案序号

　　议案名称

　　委托价格

　　议案1

　　《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　1.00

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　　表决意见类型

　　委托数量

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2012年7月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2012年7月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

　　联系地址：杭州市滨江火炬大道581号邮政编码：310053

　　联系电话：0571－88923377 传真： 0571-88923377

　　联系人：王萍、宓群

　　2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、授权委托书（格式附后）

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2012年6月29日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　序号

　　议案名称

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　议案1

　　《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　委托人（签字或盖章）：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　回 执

　　截至2012年7月11日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司公司股票 股，拟参加公司2012年第二次临时股东大会。

　　股东帐号：持股数：

　　被委托人姓名：股东签名：

　　年月日

　　注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

　　2、授权人需提供身份证复印件。