武汉人福医药集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　《武汉人福医药集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》补充了本次非公开发行收购项目标的的审计及评估结果。

　　本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十三次会议审议通过。

　　本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

　　本次非公开发行尚待中国证监会核准。

　　第一节释义

　　本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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　　第二节本次非公开发行Ａ 股股票方案概要

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　本公司主营特色医药业务，具有一定的行业地位。近年来公司坚持“聚焦医药产业，做细分市场领导者的发展战略”，以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务，保持了良好的增长势头。

　　本次发行募集资金将重点发展医药产业，收购有特色的医药公司，进行血液制品生产基地的搬迁改造，将进一步延伸公司的产业链，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　1、本次向特定对象非公开发行的股票类型。

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

　　2、本次向特定对象非公开发行股票的发行方式。

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、本次向特定对象非公开发行股票的发行对象。

　　根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：

　　（1）武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”），系本公司控股股东，截至2012年3月31日，当代科技持有本公司82，840，510股，占公司总股本的16．788％，本次发行中将以现金认购不低于本次发行总股数的16．788％。

　　（2）本次发行的其余股份将向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象非公开发行。具体发行对象将由股东大会授权董事会在获得本次非公开发行股票的核准文件后，和主承销商（保荐机构）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

　　所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

　　4、本次向特定对象非公开发行股票的发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量不超过6，000万股（含6，000万股）。其中，当代科技按不低于本次发行总量的16．788％比例认购。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次向特定对象非公开发行股票的发行价格与定价方式。

　　本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。当代科技不参与竞价，其认购的价格按照其他特定投资者履行申购报价程序最终确定的发行价格确定。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。

　　6、本次向特定对象非公开发行股票的发行股份锁定期。

　　本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　7、本次向特定对象非公开发行股票的募集资金用途。

　　本次非公开发行拟向包括当代科技在内的不超过10家特定对象发行不超过6，000万股（含6，000万股）Ａ股股票，拟募集资金总额不超过102，500．00万元，具体使用计划如下：

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　　注1：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整；如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决；

　　注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排。

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　9、本次发行决议的有效期。

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告之日，关联方当代科技有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均须回避表决。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，截至2012年3月31日，本公司控股股东当代科技持有本公司股份82，840，510股，占发行人总股本的比例为16．788％，为本公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，因当代科技按不低于本次发行总量的16．788％比例认购，持股比例不会下降，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行Ａ 股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚待公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　第三节 发行对象基本情况

　　本次发行对象为包括当代科技在内的不超过十名特定投资者。截至2012年3月31日，当代科技持有公司16．788％的股份，为公司的实际控制人。其他特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者。

　　一、当代科技基本情况

　　（一）当代科技概况

　　公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

　　注册地址：洪山区鲁磨路369号

　　法定代表人：周汉生

　　成立时间：1988年7月20日

　　注册资本：壹亿元整

　　经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售。

　　（二）股权关系及控制关系

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　　（三）近三年业务情况

　　截至2009年12月31日，当代科技（母公司）资产总额113，796．39万元，净资产49，194．05万元，2009年实现营业收入16，239．67万元，净利润3，942．72万元。

　　截至2010年12月31日，当代科技（母公司）资产总额224，294．04万元，净资产52，928．51万元，2010年实现营业收入18，985．18万元，净利润3，757．44万元。

　　截至2011年12月31日，当代科技（母公司）资产总额281，496．33万元，净资产55，196．34万元，2011年实现营业收入15，558．24万元，净利润5，055．46万元。

　　以上财务数据未经审计。

　　（四）其他需要关注的问题

　　当代科技的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。公司相对于当代科技在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立完整，无同业竞争情况。

　　公司及控股子公司武汉当代物业发展有限公司（以下简称“当代物业”，本公司持有其85％的股权）于2012年3月与当代科技签署《股权转让协议》：本公司以人民币13，381．00万元向当代科技出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司（以下简称“南湖公寓”）92．31％的股权，当代物业以人民币893．00万元向当代科技出售南湖公寓6．15％的股权。该交易事项已于2012年5月10日经公司二〇一一年年度股东大会审议通过，交易完成后，公司将不再持有南湖公寓股权。该关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常及持续经营产生重大影响。目前，当代科技已支付全部股权转让款，相应的工商变更手续已完成，具体内容详见上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、当代科技股份认购协议内容摘要

　　公司与当代科技于2012年6月14日签订《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲 方：武汉当代科技产业集团股份有限公司

　　乙 方：武汉人福医药集团股份有限公司

　　合同签订时间：2012年6月14日

　　（二）认购数量、认购价格和定价原则、认购支付方式、限售期等主要条款

　　第一条 拟认购股份的数量区间

　　甲方拟认购的股份数量不低于乙方本次非公开发行的Ａ股总股数的16．788％。具体数量由甲乙双方在本次发行时另行协商确定。

　　第二条 认购价格和定价原则

　　认购价格为乙方股东大会所确定的乙方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日乙方股票均价的百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由乙方和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。甲方不参与竞价，认购的价格按照其他特定投资者履行申购报价程序最终确定的发行价格确定。如果乙方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，认购价格进行相应调整。

　　第三条 认购方式

　　甲方同意全部以现金认购本协议第一条所约定的股票。

　　第四条 支付方式

　　甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。

　　第五条 限售期

　　甲方同意本次认购的股份自乙方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　第六条 生效条件

　　本协议在下述条件全部满足之日起生效：

　　1、乙方本次非公开发行股票经其董事会批准；

　　2、乙方本次非公开发行股票经其股东大会批准；

　　3、乙方本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、募集资金使用计划

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　　注1：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整；如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决；

　　注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

　　二、募投项目的基本情况与前景

　　公司已明确“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务。为加速做大做强医药产业，本次公司拟通过再融资募集资金不超过102，500．00万元，收购有特色的医药公司并进行血液制品生产基地的搬迁改造，将进一步延伸公司的产业链，加强生物制品行业的发展，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

　　1、北京巴瑞医疗器械有限公司收购项目

　　（1）目标资产的基本情况：

　　公司名称：北京巴瑞医疗器械有限公司

　　成立时间：2000年1月6日

　　住所：北京市大兴区亦庄小羊坊天尊苑Ｄ－09

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：王锴

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：销售体外诊断试剂、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类（以医疗器械经营企业许可证为准）。 销售医疗器械（Ｉ类）、化工原料、化学试剂（不含危险及一类易制毒化学品）、仪器仪表；租赁医疗器械。

　　公司股东：王 锴持股比例45％；

　　逯兰凤持股比例40％；

　　韩秀华持股比例5％；

　　丁杰持股比例5％；

　　王福军持股比例5％；

　　经营状况：北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）是罗氏诊断产品（上海）有限公司（以下简称“上海罗氏”）体外诊断产品在全国最大的经销商，同时自2010年起成为思达高诊断技术（北京）有限公司（以下简称“思达高”）血凝产品的北京地区经销商。上海罗氏是著名的世界五百强公司罗氏集团于2000年在上海外高桥保税区注册成立的独资公司，负责开展中国大陆的体外诊断产品经销业务，现已成为中国体外诊断产品市场的领导者；思达高为中法合资企业，拥有血凝血栓诊断仪器及相应的诊断试剂等产品，是血凝血栓行业的领导者。目前北京医疗经销的主要产品有：上海罗氏的生化免疫诊断产品、分子诊断产品、应用科学系列产品和组织病理系列产品，以及思达高的血凝系列产品。

　　（2）项目市场前景

　　我国体外诊断试剂行业已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。2010年我国体外诊断市场规模为20．7亿美元（约合132．5亿元人民币），其中体外诊断仪器市场规模为5．7亿美元（约合36．5亿元人民币），体外诊断试剂市场规模为15．0亿美元（约合96亿元人民币）。此外，中国人口占世界的1／5，但体外诊断市场份额仅为全球的3％；中国体外诊断产品人均年使用量约为10元人民币，而发达国家人均使用量达到25～30美元（约合160～200元人民币），中国体外诊断市场增长空间广阔。据专业机构预测，2008－2012年，中国体外诊断市场规模增速将显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16％左右。

　　我国体外诊断试剂市场主要由生化、免疫和分子诊断试剂构成，其中免疫诊断试剂市场份额最大，约为33％；生化诊断试剂第二，份额约为27％；分子诊断约为5％。三大品种增长迅速，其中分子诊断试剂增速最高，年复合增长率可达20％，其次为免疫诊断试剂，年复合增长率为18％，生化和其他诊断试剂的年复合增长率也可达到15％。

　　体外诊断试剂行业需求稳定增长，国际品牌占据半壁江山。我国诊断试剂及仪器的生产企业约300～400家，其中规模以上企业近200家，但年销售收入过亿元的企业仅约20家，企业普遍规模小、品种少。国际品牌诊断试剂占据了主导地位，主要进口供应商为罗氏、雅培、贝克曼、强生、西门子、拜耳等。其中，罗氏和雅培的市场份额较高。

　　（3）项目投资的必要性

　　人福医药在近二十年的发展中，已经形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉药、生育调节药、维药等领域占据了领导和领先地位，并将重点培育生物制品和基因工程药业务。通过并购北京医疗，进入体外诊断试剂行业，可提升公司在生物制品行业的规模和地位，增强公司在生物制品行业的竞争力和影响力。

　　北京医疗经销的上海罗氏免疫和生化诊断试剂均在北京市场占据首位，且上海罗氏在诊断领域具有较强的市场竞争实力和品牌知名度。通过并购北京医疗，能使公司获得国际化企业的营运经验。

　　（4）财务情况

　　截至2011年12月31日，北京医疗总资产31，380．11万元，净资产23，436．15万元，2011年实现营业收入40，806．83万元，净利润9，206．07万元。

　　截至2012年3月31日，北京医疗总资产34，283．81万元，净资产25，747．81万元，2012年1－3月实现营业收入11，743．49万元，净利润2，311．66万元。

　　以上财务数据来自大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2012）第2－0446号《审计报告》。

　　（5）收购定价政策

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《武汉人福医药集团股份有限公司股权收购项目北京巴瑞医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2012）第079号），于评估基准日2011年12月31日，北京医疗股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为26，350．22万元和97，894．82万元。

　　北京医疗股东全部权益价值采用收益法比成本法（资产基础法）的评估结果差异为71，544．60万元，差异率为271．51％。鉴于企业运营多年，其客户关系、管理经验、人力资源等无形资产的价值未在成本法（资产基础法）中考虑，而收益法评估结果则体现了上述因素，评估人员认为收益法的评估结果更能准确反映委估资产的价值，故该评估报告以97，894．82万元作为最后的评估结论。

　　本次交易标的为王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等北京医疗五位自然人股东各自所持股份的80％，合计北京医疗80％的股权，公司计划以人民币7．76亿元受让该股权。

　　（6）业绩承诺与补偿措施

　　王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等五位北京医疗自然人股东承诺：北京医疗2012年、2013年、2014年经审计净利润分别不低于11，640万元、13，970万元、16，760万元。

　　若以上承诺业绩未达到，则以上五位自然人股东应就对应的80％的股权份额向本公司进行业绩补偿，每年应补偿金额的计算公式为：

　　补偿金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。

　　2、武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁ＧＭＰ改造项目

　　（1）项目建设背景

　　本公司控股子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”，我公司持有其85％的股权）是一家血液制品生产企业，自二十世纪八十年代通过药品ＧＭＰ认证，拥有标准的低温乙醇车间、科学有效的符合ＧＭＰ规范的生产质量保证体系以及一批高素质专业人才队伍，是全国血液制品行业首家获准出口单位，自2001年被认定为“高新技术企业”。目前，中原瑞德主要生产6个品种12个规格的血液制品，包括人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白（ｐＨ4）、人免疫球蛋白、人破伤风免疫球蛋白、人狂犬病免疫球蛋白和人乙型肝炎免疫球蛋白等；此外还在申报冰冻ＳＤ病毒灭活人血浆、冻干凝血因子Ⅷ和冻干纤维蛋白原等新产品。

　　血液制品主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂，包括白蛋白、免疫球蛋白、各种凝血因子等。作为血液的替代品，血液制品在某些重大疾病的预防和治疗急救等方面有着其他药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。

　　近年来，国家对血液制品行业的监管力度加大，原料血浆供应的限制在较长一段时间内难以得到根本改善，血液制品的供应存在较大缺口。受原料血浆供应的限制，血液制品企业的竞争力主要体现在产品线上：只有血浆的综合利用率提高，才能在有限的原料血浆中获得更多的产品，有效的摊薄成本。可以说，产品线是否丰富就决定了血液制品企业是否具备进一步增强竞争实力的基础。

　　（2）项目投资必要性

　　中原瑞德能够生产6个品种12个规格的血液制品，另有冰冻ＳＤ病毒灭活人血浆、冻干凝血因子Ⅷ和冻干纤维蛋白原等新产品在研，但目前还是主要生产人血白蛋白和人免疫球蛋白两个品种，其他特免产品生产较少，公司的生产经营能力未能得到有效的利用和发挥。同时，公司急需按照新版ＧＭＰ的要求进行全面改造，而老厂区地理位置受城市规划和环保限制，故我公司提出将现生产区搬迁至汇聚整个武汉地区优秀医药企业资源并拥有先进的医药配套设施及优惠政策的武汉东湖高新区“光谷生物城”。该项目已完成在湖北省发展和改革委员会的项目备案工作。

　　（3）项目预计总投资：

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　　（4）经济效益分析与评价

　　本项目建设期两年。根据项目可行性研究报告测算，预计达产销售收入为26，191．20万元，净利润7，809．29万元，内部收益率（税前）27．01％，投资回收期（税前）6．00年（含建设期两年）。？

　　三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

　　人福医药在近二十年的发展中，已经形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉药、生育调节药、维药等领域占据了领导和领先地位，并将重点培育生物制品和基因工程药业务。公司本次募集资金用于收购北京医疗80％股权和中原瑞德异地搬迁ＧＭＰ改造项目，将提升公司在生物制品行业的规模和地位，增强公司在生物制品行业的竞争力和影响力。

　　四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

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　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　1、本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购医药企业和血液制品生产基地搬迁ＧＭＰ改造项目，将进一步增强公司持续盈利能力和竞争能力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

　　2、本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

　　3、本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东当代科技持有本公司16．788％的股权。本次非公开发行完成后，当代科技按不低于本次发行总量的16．788％比例认购，持股比例不会下降，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　4、本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

　　5、本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次股权交易的完成将进一步延伸公司的产业链，加速发展生物制品行业，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，本公司与控股股东当代科技及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2011年12月31日，公司经审计资产负债率（母公司）为35．66％，按照发行规模上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为27．94％，资产负债率有所下降，因此非公开发行能够优化本公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，增强公司的持续经营能力。

　　第六节 本次发行相关的风险说明

　　本公司主营特色医药业务，具有一定的行业地位。近年来公司坚持“聚焦医药产业，做细分市场领导者的发展战略”，以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务，保持了良好的增长势头。本次发行募集资金将重点发展医药产业，增强公司持续盈利能力和竞争能力。鉴于此，本公司对风险因素的分析以医药行业为重点，根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在的主要风险如下：

　　一、第一大股东股权质押的风险

　　截至2012年3月31日，第一大股东当代科技（持有发行人法人股82，840，510股，占总股本的16．788％）将其持有的发行人法人股82，840，000股（占总股本的16．788％）用于质押。质押情况如下：

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　　上述股权的质押合法、有效，但如果借款人不能在上述借款的到期日或之前偿还上述全部或部分借款，则当代科技持有发行人的全部或部分已质押股份存在被质押权人拍卖的风险，从而引起股东结构、管理层、管理制度和管理政策的变更和不稳定。

　　二、医药行业市场风险

　　由于我国医药行业普遍存在着企业规模偏小、自主研发创新不足、仿制药生产较多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，使得医药产品附加值偏低、生命周期不长，缺乏国际竞争力。未来，我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整，新药审批难度加大，使得中国市场药品供给增速放缓，缺乏市场核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。

　　针对医药行业市场风险，发行人将以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务，进一步延伸公司的产业链，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

　　三、政策风险

　　（一）医疗卫生体制改革的风险

　　2009 年1 月21 日召开的国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》。随着医疗卫生体制改革的推进，国家将通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革。这对本公司是重要的历史机遇和挑战，如果本公司药品不能进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关准入门槛，则不仅不能分享医疗改革带来的成果，甚至为市场所淘汰。

　　面对医疗卫生体制改革带来的机遇和挑战，本公司将采取积极的措施应对未来政策格局的变化。一方面争取进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关准入门槛，另一方面也将积极争取获得目录内药品的定点生产资格。

　　（二）药品的降价风险

　　随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，国家不断下调部分药品的价格，受国家药品价格政策变化的影响，导致部分医药产品出现毛利率下降的情形。报告期内本公司医药类产品的毛利率水平保持稳定增长，但药品的降价政策仍可能对本公司的产品价格及收益产生一定的冲击。

　　四、募集资金投资项目风险

　　（一）募集资金投资项目的效益风险

　　本次非公开发行募集资金主要用于收购医药企业和血液制品生产基地搬迁ＧＭＰ改造等项目，将进一步增强公司持续盈利能力和竞争能力。

　　虽然本公司已有多年的医药生产和销售经验，拥有丰富的专业医药制造生产管理经验，并对投资项目进行了充分的研究论证，但在项目实施过程中仍然可能存在收购标的未达到承诺经营业绩，搬迁改造不能按期建设、设备调试运行状态不能达标，施工质量不达标等不确定因素，最终导致募集资金项目失败的风险，进而影响公司经营业绩。

　　（二）审批风险

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。若本次发行未能成功实施，公司仍将自筹资金完成以上项目。

　　（三）股票价格可能发生较大波动

　　公司的Ａ股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司的Ａ股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　武汉人福医药集团股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二十九日