中国玻纤股份有限公司关于收购桐乡金石贵金属设备有限公司

　　证券代码：600176证券简称：中国玻纤公告编号：2012-017

　　中国玻纤股份有限公司关于收购桐乡金石贵金属设备有限公司

　　75%股权和桐乡磊石微粉有限公司75%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容

　　中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”或“公司”）全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）拟以现金方式收购Assure Glory Holdings Limited（以下简称“港石控股”）持有的桐乡金石贵金属有限公司（以下简称“桐乡金石”）75%的股权及桐乡磊石微粉有限公司（以下简称“桐乡磊石”）75%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　港石控股的实际控制人同时为持有公司5%以上股份的股东Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司，以下简称“珍成国际”）的实际控制人；公司董事张毓强先生同时兼任桐乡金石及桐乡磊石的董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易的金额总计为人民币74，647.215万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有从事证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司和天职国际会计师事务所有限公司分别就本次交易标的出具了资产评估报告书和盈利预测审核报告。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易已经本公司第四届董事会审计委员会发表意见，认为本次收购有利于减少公司关联交易、增强公司独立性，是进一步做强做大核心业务的战略需要，有利于进一步增强对上游资源和主要加工设备的控制力，有利于进一步巩固和加强公司在玻璃纤维行业的地位，符合公司长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的标的股权定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《中国玻纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为本次交易依法、合规、有效，可以减少公司关联交易；转让价格参考评估结果确定，定价客观公允；本次交易为交易双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则；本次交易程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易。

　　●关联人回避事宜

　　公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事张毓强、周森林回避了对相关议案的表决。

　　●关联交易对公司的影响

　　本次交易有利于在减少关联交易的同时，加强公司对上游原材料叶腊石矿粉和主要加工设备铂铑合金漏板的控制，提升了自有矿粉资源和主要加工设备的保障程度，将进一步增强公司的竞争优势和独立性，促进公司长期、持续、稳定发展。因此，本次交易符合股东的利益，尤其对于推动公司的长远发展具有重要意义。

　　●需提请投资者注意的其他事项

　　本次交易尚需获得公司股东大会的批准以及桐乡金石、桐乡磊石主管商务部门的批准。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司巨石集团拟以现金方式收购港石控股持有的桐乡金石75%的股权及桐乡磊石75%的股权。2012年6月27日，巨石集团与港石控股签署《关于桐乡金石贵金属设备有限公司的股权转让协议》和《关于桐乡磊石微粉有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），就巨石集团收购桐乡金石和桐乡磊石股权事项进行了约定。

　　鉴于港石控股的实际控制人同时为持有公司5%以上股份的股东珍成国际的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2012 年6月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司巨石集团有限公司收购桐乡金石贵金属设备有限公司75%股权及签署相关交易文件的议案》和《关于全资子公司巨石集团有限公司收购桐乡磊石微粉有限公司75%股权及签署相关交易文件的议案》。公司董事张毓强先生同时兼任桐乡金石及桐乡磊石的董事职务，公司董事周森林先生为关联自然人，因此在审议本次交易的议案时，张毓强先生和周森林先生回避了对该项关联交易的表决，其余七名非关联董事（包括独立董事）一致同意通过该项议案。公司独立董事就该项关联交易事项发表了独立意见，同意公司进行本次交易。

　　本次收购桐乡金石75%股权的交易金额为人民币32，767.53万元，收购桐乡磊石75%股权的交易金额为人民币41，879.685万元。由于交易对方同为港石控股，按照累计计算的原则计算本次交易总额为人民币74，647.215万元，超过3，000万元且达到公司最近一期经审计净资产5%以上，需提交公司股东大会审议。

　　本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人珍成国际和振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次交易尚需获得桐乡金石、桐乡磊石主管商务部门的批准。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联方基本情况

　　港石控股的英文名称为Assure Glory Holdings Limited，成立于2006年9月22日，系依照英属处女岛相关法律设立的有限责任公司，注册资本为50，000美元，注册地为英属处女岛，法定代表人为王顺龙（国籍：中国香港，职务：执行董事），经营范围为对外投资。截至2011 年12月31日，港石控股（母公司）的总资产为193万美元，净资产为192.9万美元，2011年度净利润为0万美元（以上数据未经审计）。

　　截至公告日，港石控股的股权结构图如下：

　　Hony Capital Fund III， L.P.为投资基金，系一家在英属开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业，联想控股有限公司的全资子公司南明有限公司（根据香港法律注册成立）为单一最大的基金持有人，持有基金约34.48%的权益。

　　（二）关联人与公司的关联关系

　　港石控股的实际控制人联想控股有限公司同时为持有公司5%以上股份的股东珍成国际的实际控制人，公司董事张毓强先生同时兼任桐乡金石及桐乡磊石的董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，港石控股构成公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）桐乡金石的基本情况

　　1、基本情况

　　桐乡金石于2003年7月8日成立，住所为桐乡经济开发区，法定代表人为张毓强，注册资本60.46万美元，公司类型为有限责任公司，经营范围为生产销售玻纤专用铂铑设备（国家限制和禁止经营的除外），经营期限自2003年7月8日至2015年4月19日。

　　截至2011年12月31日，桐乡金石各股东持股情况如下：

　　■

　　双星有限公司（Hope Plus Limited）已出具《同意函》，同意放弃对本次拟转让的桐乡金石75%股权的优先受让权。

　　根据港石控股与巨石集团签署的关于桐乡金石的《股权转让协议》，港石控股持有的桐乡金石75%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

　　2、业务情况

　　桐乡金石主要生产、销售制造玻纤纱所用的专用铂铑设备，同时，桐乡金石回收废旧金属漏板和池窑托砖，提炼、回收其中的铂铑合金。

　　3、财务状况

　　根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京SJ[2012]107号《桐乡金石贵金属设备有限公司审计报告》，截至2011年12月31日，桐乡金石主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（二）桐乡磊石的基本情况

　　1、基本情况

　　桐乡磊石成立于2004年4月5日，住所为桐乡市石门镇工业区，法定代表人为张毓强，注册资本为289.2万美元，公司类型为有限责任公司，经营范围为其他非金属矿产品深加工（不含危险化学品），经营期限自2004年4月5日至2054年4月4日。

　　截至2011年12月31日，桐乡磊石各股东持股情况如下：

　　■

　　双星有限公司已出具《同意函》，同意放弃对本次拟转让的桐乡磊石75%股权的优先受让权。

　　根据港石控股与巨石集团签署的关于桐乡磊石的《股权转让协议》，港石控股持有的桐乡磊石75%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

　　2、业务情况

　　桐乡磊石的经营范围为其他非金属矿产品的深加工（不含危险化学品），主要经营叶腊石粉的生产和销售。主要产品为叶腊石高铝粉和低铝粉，产品全部供应巨石集团桐乡生产基地，2010-2011年桐乡磊石生产的叶腊石粉全部销售予巨石集团和巨石攀登电子基材有限公司。

　　3、财务情况

　　根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京SJ[2012]127号《桐乡磊石微粉有限公司审计报告》，截至2011年12月31日，桐乡磊石主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　1、交易双方

　　转让方：Assure Glory Holdings Limited

　　受让方：巨石集团有限公司

　　2、交易标的

　　桐乡金石75%股权和桐乡磊石75%股权。

　　3、交易定价

　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV2005D001号《巨石集团有限公司拟收购桐乡金石贵金属设备有限公司股权项目资产评估报告书》，截至2011年12月31日，桐乡金石采用收益法评估的净资产评估结果为43，690.04万元。参考上述评估值，经港石控股与巨石集团协商，桐乡金石75%的股权转让价格确定为32，767.53万元。

　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV2005D002号《巨石集团有限公司拟收购桐乡磊石微粉有限公司股权项目资产评估报告书》，截至2011年12月31日，桐乡磊石采用收益法评估的净资产评估结果为55，839.58万元。参考上述评估值，经港石控股与巨石集团协商，桐乡磊石75%的股权转让价格确定为41，879.685万元。

　　4、股权转让款支付方式

　　在关于桐乡金石和桐乡磊石的《股权转让协议》生效后5个工作日内，巨石集团将以人民币向港石控股指定的中国境内银行账户支付本次股权转让交易总价款的10%，作为巨石集团履行本协议的保证金。在本次股权转让获得商务部门和外汇管理部门等有权部门批准后5个工作日内，港石控股将保证金（包括本金及按同期银行存款利率计算的利息）退还给巨石集团。

　　巨石集团将于《股权转让协议》约定的全部先决条件满足后1个月内，向港石控股付清扣除其应纳所得税额、桐乡金石和桐乡磊石之关联债务人尚未偿还的关联方欠款后的全部股权转让款。

　　5、期间损益

　　桐乡金石和桐乡磊石自评估基准日至交接基准日期间实现的盈利或形成的亏损归本次股权转让后的股东按各自持股比例享有或承担。

　　6、对于桐乡金石、桐乡磊石关联方欠款的保障措施

　　截至本次《股权转让协议》签署日，振石集团及其关联方（以下合称“关联债务人”）对桐乡金石、桐乡磊石的欠款情况如下：

　　（1）桐乡金石的关联方欠款情况

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　　（2）桐乡磊石的关联方欠款情况

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　　为了保障桐乡金石、桐乡磊石的权益不受损害，巨石集团和港石控股约定，对于桐乡金石、桐乡磊石应收关联债务人的全部欠款本金及利息，港石控股将督促关联债务人在交接基准日之前全部清偿；如果关联债务人未能在交接基准日之前清偿，则巨石集团将从应付港石控股的股权转让价款中暂扣相等于未偿还欠款金额的款项，并督促关联债务人最晚在2012年12月30日之前全部清偿；如果关联债务人在2012年12月30日之前仍未全部清偿，巨石集团则将上述暂扣的相等于未偿还欠款金额的款项扣留，并不再向港石控股支付相等于未偿还欠款的股权转让价款。巨石集团将于2012年12月31日当天将扣留的该等股权转让价款支付给桐乡金石和/或桐乡磊石以作为清偿截至2012年12月30日关联债务人尚未完全清偿的对桐乡金石和/或桐乡磊石全部欠款本金及利息之款项。

　　7、盈利补偿承诺

　　本次交易标的的评估价值根据收益法评估结果确定，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，港石控股与巨石集团于2012年6月27日签署了《盈利补偿协议》。

　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV2005D001号《巨石集团有限公司拟收购桐乡金石贵金属设备有限公司股权项目资产评估报告书》，以收益法测算的桐乡金石对应的2012年、2013年和2014年预测净利润数（归属于母公司所有者的净利润，下同）分别为人民币2，688.21万元、3，017.35万元和2，991.79万元；根据中和评报字（2012）第BJV2005D002号《巨石集团有限公司拟收购桐乡磊石微粉有限公司股权项目资产评估报告书》，以收益法测算的桐乡磊石对应的2012年、2013年和2014年预测净利润数分别为人民币4，859.41万元、4，507.62万元和4，277.50万元。因此，桐乡金石和桐乡磊石在2012年、2013年和2014年预测的合计净利润数分别为7，547.62万元、7，524.97万元、7，269.29万元。在补偿测算期间内，桐乡金石和桐乡磊石在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。

　　本次交易实施完成后，若桐乡金石和桐乡磊石在补偿测算期间的任一会计年度实际实现的合计净利润数（归属于母公司所有者的净利润）未能达到上述预测的合计净利润数，则港石控股将按照以下约定向巨石集团予以补偿：

　　（1）如果桐乡金石和桐乡磊石在补偿测算期间内的某个会计年度实际实现的合计净利润数（包括上一年度超额实现并累计到当年度的净利润数）小于对应年度预测的合计净利润数，则港石控股应当向桐乡金石和桐乡磊石进行补偿，补偿金额为实际实现的合计净利润数与对应年度预测的合计净利润数的差额。

　　（2）在补偿测算期间内的每一年度均应进行盈利补偿结算。如依据《盈利补偿协议》约定港石控股应在某一年度向桐乡金石和桐乡磊石进行补偿，则巨石集团在该年度桐乡金石和桐乡磊石的审计报告出具后5日内，以书面方式通知港石控股，港石控股应当在收到通知后30日内，就差额部分以现金方式一次性补偿；或者以经巨石集团股东中国玻纤股份有限公司认可的其他方式补偿给桐乡金石和桐乡磊石。

　　公司认为，上述盈利补偿安排有利于更好地保护公司及中小股东的利益，有利于增强和完善拟收购标的公司经营团队的激励和约束机制。

　　（二）关联交易的定价政策

　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV2005D001号《巨石集团有限公司拟收购桐乡金石贵金属设备有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2011年12月31日，桐乡金石净资产的账面价值为18，014.51万元，采用成本法评估的净资产评估价值为18，016.29万元，增值额为1.78万元，增值率为0.01%；采用收益法评估的评估结果为43，690.04万元，增值额为25，675.53万元，增值率为142.53%。因收益法评估结果反映了企业整体价值的预期收益，是与企业收益相关的全部资产形成的收益（包括账面资产、企业现有的生产工艺和客户关系、产品市场占有率等无形资产的贡献等），更能准确揭示评估时点企业的股东全部权益价值，因此资产评估报告最终采用收益法评估结果43，690.04万元作为桐乡金石全部股东权益的评估值。

　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV2005D002号《巨石集团有限公司拟收购桐乡磊石微粉有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2011年12月31日，桐乡磊石净资产的账面价值为22，769.52万元，采用成本法评估的净资产评估价值为30，217.30万元，增值额为7，447.78万元，增值率为32.71%；采用收益法评估的评估结果为55，839.58万元，增值额为33，070.06万元，增值率145.24%。因收益法评估结果反映了企业整体价值的预期收益，是与企业收益相关的全部资产形成的收益（包括账面资产、企业现有的生产工艺和客户关系、产品市场占有率等无形资产的贡献等），更能准确揭示评估时点企业的股东全部权益价值，因此资产评估报告最终采用收益法评估结果55，839.58万元作为桐乡磊石全部股东权益的评估值。

　　在此基础上，交易双方确定以上述评估值作为确定本次股权转让价格的参考依据。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本次交易是公司根据自身的实际情况，规划、完善公司产业链，以进一步优化公司的战略规划和产业布局。本次交易目的如下：

　　1、积极实施资源发展战略，为公司持续发展提供资源保障

　　叶腊石是公司生产玻纤最主要的原料，桐乡磊石系全球最大的专业生产玻纤专用叶腊石粉的公司，拥有较为先进的工艺装备、较为完善的公司管理，以及大规模生产的能力。巨石集团收购桐乡磊石后，一方面可保证降低叶腊石粉生产成本、保证品质、确保供货及时；另一方面，桐乡磊石可针对巨石集团的需求，专业研发特殊规格的叶腊石粉品种，对巨石集团新产品的研发发挥重要的支持和推动作用，也使巨石集团有效掌控叶腊石资源，为公司可持续发展提供资源保障。

　　铂金漏板是玻璃纤维生产的关键设备之一。目前，全球主要玻纤企业均采取自主设计、自主加工的方式进行漏板的加工。巨石集团收购桐乡金石后，一方面可保证巨石集团在漏板设计方面的专有技术得以充分发挥，另一方面可借助桐乡金石在漏板加工技术、规模、装备等方面的领先优势，为巨石集团玻纤产品的连续生产提供保障，并形成原料、生产、装备的完整产业链，有利于巨石集团更全面地整体发展。

　　2、减少关联交易

　　本次交易前，巨石集团向桐乡磊石采购叶腊石粉，委托桐乡金石加工铂金漏板，由于桐乡磊石、桐乡金石均为公司的关联方，上述交易均为关联交易。巨石集团收购桐乡磊石与桐乡金石后，将减少叶腊石粉与铂金漏板方面的关联交易，符合上市公司规范运作和减少关联交易的要求。

　　3、提高公司行业地位，增强可持续发展能力

　　桐乡金石、桐乡磊石利用其规模、技术、装备、管理等方面的优势，在行业内领先于其他企业，并保持了成本持续下降、经济效益持续上升的良好发展势头。本次交易完成后，在增加巨石集团效益和盈利能力的同时，将使得巨石集团叶腊石原料的供应更加稳定，品质等得到更为有效地保障，并且使巨石集团全面掌握漏板加工等关键设备的全套技术，将提高公司的行业地位和竞争力，提高公司应对市场变化、抵御风险的能力，增强公司可持续发展能力。

　　4、提升公司盈利能力

　　本次交易完成后，通过业务进一步整合，桐乡金石、桐乡磊石与巨石集团的业务关系将更加紧密，技术创新空间更加拓宽，协同效应更加突出，进而将提高桐乡金石和桐乡磊石的盈利能力，也会为巨石集团降低原料成本、提高漏板使用效率提供支持，进一步提升巨石集团的盈利能力。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　1、本次交易完成后，桐乡磊石、桐乡金石与巨石集团之间的叶腊石粉采购与铂金漏板加工行为将不构成关联交易，符合上市公司规范运作和减少关联交易的要求。

　　2、新增关联交易

　　（1）经常性关联交易

　　鉴于振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，巨石集团收购桐乡金石、桐乡磊石各75%股权完成后，桐乡金石、桐乡磊石作为公司实际控制的企业，与振石集团及其子公司之间的日常交易将构成公司的日常关联交易。

　　振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本为1.97亿元人民币；经营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造、销售。

　　①桐乡磊石与浙江松阳明石矿业有限公司（以下简称“松阳明石”）之间的叶腊石矿石交易

　　桐乡磊石与振石集团控股子公司松阳明石一直存在供货关系，桐乡磊石向松阳明石采购部分叶腊石矿石。本次交易完成后，桐乡磊石作为中国玻纤实际控制的企业，与松阳明石间的交易行为将构成公司的关联交易。

　　预计2012年度，桐乡磊石向松阳明石的叶腊石矿石采购金额合计为1，193.09万元，采购价格参考市场价格及桐乡磊石向其他同品位矿山采购价格确定。

　　②桐乡磊石与振石集团浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）之间的物流运输交易

　　桐乡磊石与振石集团控股子公司宇石物流一直存在物流运输交易，桐乡磊石委托宇石物流运输其生产的叶腊石粉。本次交易完成后，桐乡磊石作为中国玻纤实际控制的企业，与宇石物流间的交易行为将构成公司的关联交易。

　　预计2012年度，桐乡磊石向宇石物流支付的运输费为552.96万元，交易价格参考市场运输价格确定。

　　③桐乡金石租赁振石集团的房屋及土地

　　2012年1月1日，桐乡金石与振石集团签署《房屋及土地租赁协议》，振石集团将位于桐乡市经济开发区13号的6，693.31平方米土地及该宗土地上的共计建筑面积为5，775平方米的房屋出租给桐乡金石使用。双方约定，在振石集团取得该房屋的所有权证之前，振石集团将该等房屋及土地无偿租赁给桐乡金石使用；在振石集团取得该房屋的所有权证之后，振石集团将按照73万元/年的价格将该等房屋及土地租赁给桐乡金石使用；租赁期限为3年，租赁期限届满后可以续租。本次交易完成后，桐乡金石作为中国玻纤实际控制的企业，与振石集团的房屋租赁行为将构成公司的关联交易。

　　公司第四届董事会第十一次会议已审议通过了《关于公司拟收购的桐乡金石贵金属设备有限公司、桐乡磊石微粉有限公司与振石控股集团有限公司及其子公司关联交易的议案》，关联董事张毓强、周森林回避了对该议案的表决。

　　（2）偶发性关联交易

　　如前文所述，截至《股权转让协议》签署日，桐乡金石应收振石集团及其下属公司14，615.00万元，桐乡磊石应收振石集团及其下属公司9，750.00万元，两项合计24，365.00万元。本次交易完成后，上述应收款项将构成公司对振石集团及其下属公司的应收款项。

　　解决上述应收关联方款项的措施详见本公告之“四、关联交易的主要内容和定价政策之（一）关联交易的主要内容中的6、对于桐乡金石、桐乡磊石关联方欠款的保障措施”。该等解决措施能够有效保障桐乡金石、桐乡磊石对振石集团及其下属子公司的应收款项得以及时清偿，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见，认为：

　　1、本次收购有利于增强上市公司独立性，减少关联交易，符合公司业务发展的需要；有利于进一步增强对上游资源和主要加工设备的控制力，有利于进一步巩固和加强公司在玻璃纤维行业的地位，符合公司长远发展目标和股东的利益。本次收购的标的股权定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次收购完成后，桐乡金石、桐乡磊石与振石集团及其子公司之间将产生新的经常性关联交易，主要包括桐乡磊石向振石集团控股子公司浙江松阳明石矿业有限公司采购叶腊石矿石、桐乡磊石委托振石集团浙江宇石国际物流有限公司运输其生产的叶腊石粉、桐乡金石租赁振石集团房屋及土地。上述关联交易的价格参考市场价格确定，合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、本次收购事项及新增关联交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，会议审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求。关联董事张毓强、周森林回避表决，其他非关联董事一致通过，董事会及关联董事不存在违反其义务及诚实信用原则的情形。本次收购事项相关议案尚需提交公司股东大会审议。

　　综上所述，公司独立董事认为本次收购依法、合规、有效，可以减少公司关联交易；转让价格参考评估结果确定，定价客观、公允；本次收购为交易双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则；本次收购事项及新增关联交易程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次收购及新增关联交易事项。

　　七、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，于2012年6月27日以现场方式召开审计委员会会议，审议通过了公司本次拟以现金收购港石控股持有的桐乡金石及桐乡磊石各75%股权涉及的关联交易事项，认为：本次收购依法、合规、有效，有利于减少公司关联交易、增强公司独立性，是进一步做强做大核心业务的战略需要，有利于进一步增强对上游资源和主要加工设备的控制力，有利于进一步巩固和提高公司在玻璃纤维行业的地位，符合公司长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的标的股权定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　八、历史关联交易情况

　　公司与港石控股在历史上不存在关联交易。

　　2011年8月，公司向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行人民币普通股合计154，361，000股，购买其分别持有的巨石集团11.50%、11%、18.50%、8%的股权，珍成国际与港石控股为受同一实际控制人控制的企业，交易完成后，珍成国际持有公司10.02%的股权。上述发行股份购买资产交易已于2011年7月29日在浙江省工商行政管理局完成了相关股权过户手续。2011年8月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《变更登记证明》，珍成国际新增股份已办理完毕股权登记手续。该次交易公司收购巨石集团49%的股权，巨石集团最近两个完整会计年度不存在亏损的情形。

　　九、备查文件目录

　　（一）第四届董事会第十一次会议决议

　　（二）独立董事事前认可本次关联交易的事前认可函

　　（三）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　（四）董事会审计委员会关于本次关联交易的意见

　　（五）《关于桐乡金石贵金属设备有限公司的股权转让协议》

　　（六）《关于桐乡磊石微粉有限公司的股权转让协议》

　　（七）《盈利补偿协议》

　　（八）《桐乡金石贵金属设备有限公司审计报告》（天职京SJ[2012]107号）

　　（九）《桐乡磊石微粉有限公司审计报告》（天职京SJ[2012]127号）

　　（十）《巨石集团有限公司拟收购桐乡金石贵金属设备有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2012）第BJV2005D001号）

　　（十一）《巨石集团有限公司拟收购桐乡磊石微粉有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2012）第BJV2005D002号）

　　（十二）《桐乡金石贵金属设备有限公司2012年度盈利预测审核报告》（天职京SJ[2012]107-1号）

　　（十三）《桐乡磊石微粉有限公司2012年度盈利预测审核报告》（天职京SJ[2012]127-1号）

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司董事会

　　2012年6月27日