四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2012-039

　　四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知于2012年6月21日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员，第三届董事会第二十五次会议于2012年6月27日以现场结合通讯方式于公司会议室召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中独立董事张强、刘洪和董事高冬、赵力宾以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　1、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。本议案将提交2012年第二次临时股东大会审议。

　　鉴于公司第三届董事会董事成员的任期已届满（2009年6月26日-2012年6月25日），根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需要进行换届选举。经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的董事人选，并对其资格进行审查后，提名刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士、刘思川先生、于明德先生、武敏女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件1）。上述非独立董事候选人将提交公司2012年第二次临时股东大会选举，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第四届董事会董事，任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。

　　公司声明：第四届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。

　　2、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，本议案将提交2012年第二次临时股东大会审议。

　　鉴于公司第三届董事会董事成员的任期已届满（2009年6月26日-2012年6月25日），根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。 经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的独立董事人选，并对其资格进行审查后，拟提名张强先生、刘洪先生、张腾文女士为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件2）。

　　按有关规定，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方提交公司2012年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制表决，经股东大会审议通过后当选为第四届董事会独立董事，任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。其中张强、刘洪将于2014年5月15日连续任职独立董事满六年，届时，公司将按规定补足独立董事人数。

　　公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。

　　3、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确定公司第四届董事会成员报酬的议案》。本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，公司确定第四届董事会成员年度薪酬标准，公司第四董事会董事候选人刘革新先生的年度报酬为120万元、于明德先生的年度报酬为10万元，独立董事候选人张强先生、刘洪先生、张腾文女士分别领取津贴10万元，董事候选人程志鹏先生、潘慧女士、刘思川先生、武敏女士将作为高管在公司领取薪酬或者在股东单位领取薪酬，而不在公司作为董事领取董事报酬。公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。

　　4、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　修订内容见附件3。

　　修改后的《章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增资科伦国际发展有限公司的议案》。

　　鉴于科伦国际发展有限公司（下称“科伦国际”）已于2012年3月23日在香港注册成立，为实施公司哈萨克斯坦项目，公司以自有资金200万美元对科伦国际增加投资，使科伦国际的注册资本由100万元港币（约合13万美元）增加至约合213万美元，增资资金主要用于科伦国际投资于哈萨克斯斯坦项目。同时，将科伦国际的业务范围由“进出口贸易”变更为“进出口贸易、投资（具体以核准的为准）”。

　　6、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

　　内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月28日

　　附件1：第四届董事会非独立董事候选人简历

　　刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大会代表，中国共产党四川省第十次代表大会代表。2005年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号；2008年，被中共四川省委、成都市委授予“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号；2009年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”，2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府、政协成都市委颁发的“建设成都杰出贡献奖”。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长，成都青山利康药业有限公司董事长。

　　刘革新先生持有本公司股票123，874，560股，系本公司的控股股东、实际控制人。刘革新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　程志鹏先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，总经理，硕士研究生学历，高级工程师，农工民主党四川省委委员。先后任职于四川省抗菌素工业研究所、四川奇力制药有限公司，从事新药研究与开发；1996年起任公司董事、副总经理；2003年起任公司总经理。2009年2月，荣获中共成都市委、市人民政府授予的“成都市有突出贡献的优秀专家”荣誉称号； 2010年1月，荣获中共成都市委统战部等五部门授予的“成都市优秀中国特色社会主义建设者”称号；2010年7月，荣获中共四川省委、省人民政府授予的“四川省有突出贡献的优秀专家”荣誉称号。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事，成都青山利康药业有限公司董事。

　　程志鹏先生持有本公司股票25，343，640股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　潘慧女士，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，副总经理，硕士研究生学历。先后就职于成都市雪峰制药厂、四川奇力制药有限公司；1996年起任公司董事、供应部经理；现为中国价格协会常务理事，中国医药包装协会副会长。2006年起担任公司副总经理，负责采购和供应。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事、四川科伦斗山生物技术有限公司董事。

　　潘慧女士持有本公司股票50，686，650股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘思川先生， 1984年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，硕士研究生学历。2007年起任董事长助理，2009年6月起任公司董事。现为中国青年志愿者协会常务理事、四川省青年联合会第十二届委员会委员、伊犁哈萨克自治州人大代表、伊宁市政协委员。目前兼任伊犁川宁生物技术有限公司总经理。

　　刘思川先生未持有本公司股票，为公司控股股东、实际控制人刘革新先生之子，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　于明德先生，1946年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任辽宁省阜新市化工研究所研究室主任、阜新制药厂、阜新中药厂技术科长、厂长；阜新市医药总公司总经理、市医药管理局局长；辽宁省医药管理局副局长、局长；国家医药管理局财务与市场流通司司长；国家经济贸易委员会医药司司长、经济运行局副局长；国家发展与改革委员会经济运行局副局长。现应邀兼任国家开发银行顾问；国家发展改革委员会生物医药专家委员会副主任；国家科技部新药创制重大专项专家委员会专家；国家商务部药品流通行业专家委员会专家等。现任中国医药企业管理协会、中国医药企业家协会会长。

　　于明德先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　武敏女士，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师、高级会计师。历任攀钢集团财务部科长、新希望集团财务部部长助理、副部长，现任新希望集团有限公司经营管理部副部长。

　　武敏女士未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件2：第四届董事会独立董事候选人简历

　　刘洪先生，1970年出生，中国国籍，香港永久居留权，中国社会科学院投资专业博士和美国密歇根大学MBA、天津财经大学会计学硕士、南开大学经济学学士。曾任上海世纪购并公司（美国证券交易所上市，香港联交所主席夏佳理等创立）副总裁，雷曼兄弟（亚洲）公司特殊投资部投资经理。专注对中国企业的并购、上市、股权、和亚洲高风险债券和不良资产投资等。九十年代在广东从事创业企业的投资和经营管理、招商引资、组建外商投资企业、国企改制等。现任上海磐石资本合伙人。2008年5月起任公司独立董事。

　　刘洪先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘洪先生于2010年5月7日至5月10日参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班（28期.武汉），并取得结业证书。

　　张强先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任四川抗菌素工业研究所课题负责人和研究室副主任，北京大学副教授、硕士生导师、教授、博士生导师，历任研究室副主任、主任、药剂学系副主任、主任，北京大学药学院副院长，曾任世界控释协会中国分会首任主席。现任中国药学会常务理事，中国药学会药剂专业委员会主任委员，国家药品与食品管理局新药评审委员，国家药典委员会制剂专业委员会副主任，《中国药学杂志（英文版）》执行主编，《药学学报》副主编、《中国药学杂志》副主编、《J Controlled Release》等3种国际杂志编委等。2008年5月起任公司独立董事。

　　张强先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张强先生于2010年5月7日至5月10日参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班（28期.武汉），并取得结业证书。

　　张腾文女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，财务管理学博士，西南财经大学研究生导师，成都晶源钛业有限公司财务总监。曾任职于攀钢集团公司经济发展研究中心、攀钢集团公司资本运营部和攀枝花新钢钒股份有限公司，从事过财务报告审查、投资项目价值评估、收购兼并、财务会计研究等工作。工作。

　　张腾文女士未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张腾文女士于2011年7月30日至8月2日参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事培训班（第17期.上海），并取得结业证书。

　　附件3：公司《章程》修订案

　　原规定：

　　第一百五十五条公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。公司按照当年实现的可供分配利润不低于10%（含10%）的比例发放现金股利。

　　拟修改为：

　　第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　1、现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例

　　公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50，000万元人民币。

　　在符合上述条件情况下，公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

　　公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、其他方式进行利润分配

　　公司可以根据公司公积金、未分配利润、现金流状况和股本规模的情况，采取股票股利分配方式；在满足上述现金股利分配的条件下，公司可以采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。

　　（三）利润分配具体方案的决策机制与程序

　　公司利润分配具体方案由董事会制定，并在董事会审议通过后报股东大会批准。

　　董事会在制定公司利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜，并在独立董事发表明确意见后且取得过半数独立董事认可后方可提交董事会审议。

　　股东大会就公司利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以就此征集股东投票权。

　　公司年度盈利而董事会未提出现金利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司在召开股东大会时，除设置现场会议方式外，还应向股东提供网络投票平台；同时，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（四）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

　　若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，并由股东大会审议表决。

　　公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见，且经过半数独立董事表决通过。

　　股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。同时，公司应当与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会提出调整利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。