紫金矿业集团股份有限公司关于为金山（香港）国际矿业有限公司提供内保外贷的公告

　　证券代码：601899证券简称：紫金矿业编号：临2012-029

　　紫金矿业集团股份有限公司关于为金山（香港）国际矿业有限公司提供内保外贷的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）下属全资子公司金山香港因日常经营周转及采购铜精矿的资金需求，拟向中国银行股份有限公司法兰克福分行（以下简称“法兰克福中行”）申请总额6000万美元的流动资金贷款，期限为一年。根据法兰克福中行的担保要求，由中国银行股份有限公司福建省分行（以下简称“中行福建分行”）开立以法兰克福中行为受益人的融资性保函/备用信用证，金额为人民币3.95亿元（含一年贷款利息折合的人民币金额），期限一年，本公司为上述融资性保函/备用信用证提供反担保。

　　根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司为资产负债率超过70%的企业提供担保，必须提交股东大会审议。为提高决策效率，有效利用境外资金市场，本公司于2012年3月22日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司为境外全资子公司提供内保外贷业务的议案》，即从股东大会通过上述事项之日起至2013年召开2012年度股东大会止，本公司为特殊目的在境外设立的全资子公司提供内保外贷业务，在最高不超过15亿美元（含为鼎金公司和创兴投资提供的合计4.5亿美元担保）担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事会具体负责与金融机构协商担保相关内容，确认担保期限，签署担保协议，并逐笔履行信息披露义务。

　　根据上述授权，本公司董事会以通讯表决方式审议通过了该内保外贷议案。

　　截至本公告日，本公司累计为金山香港提供的担保金额为4，500万美元（不包括本担保）。

　　二、被担保人的基本情况

　　公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司

　　注册地点：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场2座3712-15室

　　法定代表人：蓝福生

　　注册资本：港币838，500，001元

　　经营范围：投资和贸易

　　截至2011年12月31日，金山香港资产总额人民币256，684万元，负债总额人民币199，156万元，资产负债率77.59%，实现营业收入人民币1，487万元，净利润为人民币-15，892万元（以上数据经审计）；截至2012年3月31日，金山香港资产总额人民币414，349万元，负债总额人民币361，019万元，资产负债率为87.13%，实现营业收入0元，净利润为人民币-2，376万元（以上数据未经审计）。

　　三、担保协议主要内容

　　金山香港因拟向法兰克福中行申请总额6，000万美元的流动资金贷款，期限为一年。根据法兰克福中行的担保要求，由中行福建分行开立以法兰克福中行为受益人的融资性保函/备用信用证，金额为人民币3.95亿元（含一年贷款利息折合的人民币金额），期限一年，本公司为上述融资性保函/备用信用证提供反担保。

　　目前上述担保协议尚未签订，公司董事会授权财务总监签署相关文件。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为，本次担保有利于解决金山香港流动资金需求，且金山香港为本公司全资子公司，风险可控，公司同意为该笔贷款提供担保。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币439，577万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额138，220万元），占公司2011年度经审计净资产的17.58%，不存在逾期对外担保。

　　六、备查文件目录

　　1、公司2012年第一次临时股东大会决议；

　　2、公司临时董事会决议。

　　特此公告。

　　紫金矿业集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十九日