[观察]大元金矿协议损股东利益 公司应对态度暧昧

　　全景网6月29日讯 尽管已针对世峰矿业20%股权回购事项发布过两则公告，但投资者仍难以明白大元股份对回购事项的真正态度。

　　继6月25日晚首次披露此前应披露的《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协议书》之后，大元股份28日晚对该协议做出了进一步说明，称若公司未能与赵晓东就上述协议中的约定“回购其所持世峰矿业20%股权”事项达成一致意见，公司可能面临法律诉讼。

　　根据上述协议，赵晓东有权要求大元股份以最低7500万元的价格从其手中回购世峰矿业20%股权。一年前，赵晓东获得该部分股权的价格仅为5000万元。在2011年，世峰矿业并没有恢复经营，若履行协议，赵晓东所购股权增值幅度至少为50%，实在羡煞旁人。但却明显不利于大元股份。

　　大元股份显然也注意到这一点，但其回应态度不够明朗。在公告中，大元股份称，上述协议金额已超出董事会审批权限，需要股东大会审议，而彼时并未通过两个程序审批。根据《公司章程》，该协议应为无效。大元股份完全可以明确表示不予履行回购协议。

　　在25日晚的公告中，大元的态度也含混不清。公司称，回购协议系公司高管为促成收购行为而为之，与公司无关，协议定价缺乏依据，因高管变动，已经找不到协议原件。这段表述让人困惑。既然是公司董事长为促成收购事项，以公司名义签订了回购协议，怎么能说跟公司无关？而缺乏定价依据的表述则暗示，若定价有依据，大元可能进行回购。

　　大元股份态度暧昧背后或藏有两个原因。

　　其一，大元本来就有意收购世峰矿业全部股权，完成部分收购已被其记载为“功绩”。2011年1月份，大元迫于资金紧张而不得不联合外部资金收购世峰矿业，在其2011年年报董事会报告中，这已被描述为管理层的一大功劳，而完成此事的董事长邓永祥已因遭受上交所谴责而辞职，其现任董事长、总经理洪金益则由离任的邓永祥提名，经董事会审议产生。

　　其二，签订上述协议可能存在个人利益输送，而大元股份涉事高管之一袁野目前仍在履行大元股份董事、副总经理职务。

　　目前投资者比较关心的是，签订上述协议的邓永祥，及为该协议提供担保责任的副总经理袁野与赵晓东有何关系，从协议中有没有捞取好处？这有待大元股份进一步披露。

　　让投资者生疑的还有，为什么签订回购协议近一年半之后公司才予以披露？而为协议承担连带责任且仍在履行职务的副总经理袁野怎么没有及时通报公司？

　　不过，不管大元股份如何回应，其签订的上述协议确也面临诉讼风险。

　　有法律人士表示，大元上述协议是其时任高管以公司名义对外签订，并盖有公司公章，在法律上应由公司承担责任。至于是否经过公司董事会、股东大会审议，那属于公司的内部控制问题，而以“不知情、高管变动找不到原件，及定价不合理”为由拒绝履行，显然缺乏说服力。（全景网/刘磊）