云南驰宏锌锗股份有限公司就收购呼伦贝尔驰宏矿业有限公司少数股东权益签署框架协议的提示性公告

　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗编号：临2012-17

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　就收购呼伦贝尔驰宏矿业有限公司少数股东权益签署框架协议的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　◆ 本框架协议仅是各方股权收购和转让意愿和基本原则的框架性、意向性约定，该框架协议是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。

　　◆ 本次收购股份价格尚不确定：资产评估工作尚未完成；本次股权转让事宜尚需报经云南省人民政府国有资产监督管理委员会审批。

　　◆ 本次收购事项尚待最终交易价款确定后提交董事会审议。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏公司”或“本公司”）为了更好的推进呼伦贝尔驰宏矿业有限公司（以下简称“呼伦贝尔驰宏”）的项目建设，于2012年6月28日就本公司拟收购关联自然人股东苏庭宝、苏剑二人持有的呼伦贝尔驰宏股权事宜签署了《呼伦贝尔驰宏矿业有限公司股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。 具体情况如下：

　　一、收购标的

　　自然人股东苏庭宝、苏剑将其合计持有的呼伦贝尔驰宏42.0765%的股权全部转让给本公司，其中苏庭宝转让股权比例为40.4372%，苏剑转让股权比例为1.6393%。股权转让后，呼伦贝尔驰宏将成为本公司的全资子公司。

　　二、标的公司简况

　　公司名称：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

　　法定代表人：陈进

　　注册资本：91，500万元

　　成立日期：2007年6月9日

　　注册地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号

　　经营范围：多金属矿普查、矿业技术咨询；有色金属、矿产品、建材、化工产品（不含危险品）、五金工具、水暖阀门、机械设备贸易（国家法律、行政法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　　截至目前，呼伦贝尔驰宏股权结构如下表所示：

　　股东名称

　　出资额(万元)

　　持股比例

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　52，996.8

　　57.9235%

　　苏庭宝

　　37，002.6

　　40.4372%

　　苏剑

　　1，500.6

　　1.6393%

　　合计

　　91，500

　　100%

　　截至2011年12月31日，呼伦贝尔驰宏公司经审计资产总额为209，760.59万元；负债总额为117，834.19万元；股东权益为91，926.40万元。

　　三、股权转让价款及支付

　　1、本公司、苏庭宝、苏剑三方确定，以三方协商一致的审计评估基准日，共同委托北京经纬矿业权评估有限公司、中审亚太会计师事务所有限公司、中威正信（北京）资产评估有限公司担任本次股权转让的审计、评估机构，对呼伦贝尔驰宏进行审计和对拟转让的股权进行评估，在评估报告报云南省国资委备案的基础上，由本公司、苏庭宝、苏剑三方各方根据备案后的评估结果协商确定股权转让价款。

　　2、股权转让价款的支付方式采用现金。

　　3、股权转让价款的支付：在框架协议所约定的生效条件全部满足后支付，具体付款方式本公司、苏庭宝、苏剑三方另行协商确定。

　　四、框架协议生效条件

　　《框架协议》在满足以下全部要件之日起生效：

　　1、《框架协议》已经协议各方正式签署并加盖公章；

　　2、《框架协议》所述呼伦贝尔驰宏公司的股权评估报告已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案通过；

　　3、各方已获得各自必需的内部批准以履行《框架协议》；

　　4、本次转让获得必要的证券监管部门批准通过。

　　五、股权交割

　　1、在《框架协议》生效之日起一个月内，由本公司、苏庭宝、苏剑共同办理本次股权转让的工商变更登记手续，工商局核准变更登记日为股权交割日；

　　2、股权交割日后，苏庭宝、苏剑退出呼伦贝尔驰宏股东会，不再享有股东权利和承担股东义务；

　　3、自《框架协议》签署之日起，苏庭宝、苏剑自愿撤出派驻呼伦贝尔驰宏的管理层人员，驰宏公司人员全权管理呼伦贝尔驰宏。

　　六、定金支付

　　本公司支付给股权转让方苏庭宝定金人民币14000万元（壹亿肆仟万元整）、支付苏剑定金人民币1000万元（壹仟万元整），定金合计15000万元（壹亿伍仟万元整），在股权交割后转为股权转让金。

　　七、期间损益

　　自评估基准日到股权交割日期间， 呼伦贝尔驰宏的损益为期间损益，期间损益由本公司享有和承担。

　　本次收购呼伦贝尔驰宏少数股东权益，对公司业务不会产生影响。收购完成后呼伦贝尔驰宏将成为本公司的全资子公司，有利于公司加强本公司对呼伦贝尔驰宏的控制力。

　　鉴于公司正在进行上述收购事宜的前期工作，以上事项均具有不确定性，可能与最后收购方案存在较大差异，请投资者注意投资风险。公司将严格按照相关规定，适时披露交易的进展情况，并根据最终收购方案履行相应的审批程序。

　　八、备查文件

　　《呼伦贝尔驰宏矿业有限公司股权转让框架协议》

　　特此公告

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2012年6月30日