河南银鸽实业投资股份有限公司关于签署《金融服务协议》的关联交易公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-30 01:52 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2012—022
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与河南煤业化工集团财务有限公司签署《金融服务协议》
●关联人回避事宜：关联董事程志伟先生回避表决。
●本事项有利于提高公司的资金使用效率，降低财务费用，使公司获得专业的金融服务。
一、关联交易概述
河南煤业化工集团财务有限公司经中国银行业监督管理委员会批准，于2009年12月16日变更成立，为本公司实际控制人河南煤业化工集团有限责任公司（以下简称“河南煤化集团”）控股子公司，其股东结构为：河南煤业化工集团有限责任公司出资19.11元，占63.7%；永煤集团股份有限公司出资7.89亿，占26.3%；永城煤电控股集团有限公司出资1.89亿，占6.3%；河南省正龙煤业有限公司出资1.11亿，占3.7%。公司注册资本30亿元人民币。
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，充分利用财务公司的金融服务平台优势，公司拟与河南煤业化工集团财务有限公司签署《金融服务协议》。公司将本着平等自愿、公平、合理的原则，在不损害公司股东利益的前提下使用河南煤业化工集团财务有限公司的金融服务。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联人基本情况
（1）河南煤业化工集团财务有限公司
名称：河南煤业化工集团财务有限公司
注册地址：郑州市郑东新区CBD商务西三街（国龙大厦）17层
法定代表人姓名：张毅
注册资本：三十亿元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；成员单位产品的融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（2）与关联人的关系
河南煤业化工集团财务有限公司系本公司实际控制人河南煤化集团的控股子公司。河南煤化集团通过其控股子公司合计持有本公司 25.28% 的股权。
三、金融服务协议主要内容
（一）、协议内容中甲方指河南银鸽实业投资股份有限公司，乙方指河南煤业化工集团财务有限公司
（二）、乙方在中国银监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
1、 结算服务
乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
乙方免费为甲方提供上述结算服务;
乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
2、存款服务
甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
乙方为甲方提供存款服务的存款利率将按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率执行，将不低于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不得超过甲方最近一期经审计净资产的50%与乙方向甲方发放贷款余额之和；
乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
3、信贷服务
乙方将在国内法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币资金的需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供委托贷款、综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
乙方承诺向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
有关信贷服务的具体事项双方另行签署协议。
4、其他金融服务
乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务钱，双方需进行磋商及订立独立的协议；
乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
四、交易的目的以及交易对公司的影响
该项关联交易能够帮助公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，充分利用财务公司的金融服务平台优势，对公司的财务管理将产生积极影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事刘伟、邹源、彭娟、刘华于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关文件资料并询问了相关情况。四位独立董事一致同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：公司为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，充分利用财务公司的金融服务平台优势，与河南煤业化工集团财务有限公司按照平等自愿、公平、合理的原则签署《金融服务协议》。协议的签订公允、合法，没有损害公司和股东利益。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第六十九次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二0一二年六月二十九日
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2011—023
河南银鸽实业投资股份有限公司
第六届董事会第六十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年6月29日上午9：00，公司第六届董事会第六十九次会议以通讯方式召开，会议由董事长程志伟先生主持，九名董事全部出席了本次会议。此次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议审议了以下议案：
《关于与河南煤业化工集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》。
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，充分利用财务公司的金融服务平台优势，公司拟与河南煤业化工集团财务有限公司签署《金融服务协议》。公司将本着平等自愿、公平、合理的原则，在不损害公司股东利益的前提下使用河南煤业化工集团财务有限公司的金融服务。
该事项属于关联交易，关联董事程志伟先生回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一二年六月二十九日
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2012—024
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于2012年第一次临时股东大会
增加提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、临时提案内容
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下称“银鸽投资”或“公司”）第六届董事会第六十九次会议审议并通过了《关于与河南煤业化工集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》。议案内容详见关于签署《金融服务协议》的关联交易公告。该议案所议事项属于关联交易，公司第一大股东漯河银鸽实业集团有限公司提议将该议案作为临时议案提交2012年第一次临时股东大会审议，公司董事会认为该提议符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，同意将上述提案提交于2012年7月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议。
二、召开2012年度第一次临时东大会的补充通知
（一）会议基本情况
1、会议时间：2012年7月12日（星期四）上午9：30
2、会议地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦7楼会议室
3、会议期限：半天
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2012年7月6日
（二）会议审议事项
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
3、《关于与河南煤业化工集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》
（三）出席及列席会议人员
1．本次股东大会的股权登记日为2012年7月6日。截止2012年7月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司公司全体股东均有权参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。（授权委托书详见附件1）
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（四）出席会议登记事项：
1、登记手续：法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持有股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2012年7月11日（星期三）上午8：00至11：30，下午14：30至17：00。
登记地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦603室
联系人：张石铭周永鹏
电话：0395-5615539
传真：0395-5615583
3、注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2012年6月29日
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托先生（女士）代表本人出席河南银鸽实业投资股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对以下议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票：
议案内容
表决意见
同意
反对
弃权
一、《关于公司董事会换届选举的议案》
二、《关于公司监事会换届选举的议案》
三、《关于与河南煤业化工集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》
1、委托人姓名或名称（附注2）：
2、身份证号码：（附注2）：
3、股东帐号： 持股数：
4、被委托人签名: 身份证号码：
委托日期：年月日
签字（盖章） （附注4）
附注：
1、如欲投票同意决议议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行斟酌投票或放弃投票。
2、请填上个人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号码。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。