重庆市迪马实业股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-30 01:57 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600565 证券简称：迪马股份公告编号：临2012-30号
重庆市迪马实业股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2012年6月19日以电话和传真方式发出关于召开公司第四届董事会第三十一次会议的通知，并于2012年6月29日以通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并书面方式表决，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于出售“东原·1891”项目之部分商业资产暨关联交易的议案》
公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司将拥有的位于重庆市南岸区海棠溪滨江路 “东原·1891”项目一期7、9号楼的1－5层商业资产转让给与公司属同一实际控制人的重庆东锦商业管理有限公司，出售价格为63，935万元。
该议案属于关联交易，还需提交股东大会审议。
本议案4票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于控股子公司资产为公司及控股子公司融资提供抵押担保的议案》
同意控股子公司以自有资产为公司授信额度在18亿元内的金融机构融资提供抵押担保，担保期限2年；控股子公司之间在授信额度45亿元内向金融机构融资，控股子公司以自有资产为自身或相互提供抵押担保，担保期限2年，期限均以通过公司股东大会审批时间开始计算。
(一)控股子公司以其自身所拥有的部分资产（包括所开发项目土地使用权、所属房产及厂房）为公司授信额度18亿元内的金融机构融资提供抵押担保；
（二）控股子公司之间在授信额度45亿元内向金融机构融资，控股子公司以自身所拥有的部分资产（包括所开发项目土地使用权、所属房产）为自身或相互提供抵押担保。
上述抵押担保还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在此范围内发生的具体抵押担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关抵押担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于公司对深圳市达航工业有限公司提供担保额度的议案》
同意公司为全资子公司重庆迪马工业有限责任公司之控股子公司深圳市达航工业有限公司向金融机构融资及银行承兑汇票提供连带责任保证，担保额度不超过10，000万元，有效期为5年。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟定于2012年7月16日（星期一）在重庆市召开2012年第二次临时股东大会。具体事宜如下：
1、 会议时间：2012年7月16日（星期一）上午9:30时
2、 会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室
3、 会议议题：
（1）审议《关于出售“东原·1891”项目之部分商业资产暨关联交易的议案》
（2）审议《关于控股子公司资产为公司及控股子公司融资提供抵押担保的议案》
（3）审议 《关于公司为全资子公司之控股公司深圳市达航工业有限公司提供担保额度的议案》
4、出席会议人员：
(1) 2012年7月9日下午收市时，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记事项
(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。
(2) 登记时间：2012年7月12日上午9:00-11:30. 下午2:00-5:00
(3) 登记地点：本公司证券部
联系地址：重庆市南岸区南城大道199号21楼邮编：400060
联系电话：023-89021876 、89021877
传真：023-89021878
联 系 人：易琳、童永秀
6、其他事项：会期半天，食宿及交通自理。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一二年六月二十九日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席重庆市迪马实业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并对以下议案分别代为行使表决权：
（1）审议《关于出售“东原·1891”项目之部分商业资产暨关联交易的议案》
（2）审议《关于控股子公司资产为公司及控股子公司融资提供抵押担保的议案》
（3）审议 《关于公司为全资子公司之控股公司深圳市达航工业有限公司提供担保额度的议案》
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：股
委托日期：
证券代码：600565 证券简称：迪马股份公告编号：临2012-31号
重庆市迪马实业股份有限公司出售资产
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）将拥有的位于重庆市南岸区海棠溪滨江路 “东原·1891”项目一期7、9号楼的1－5层商业资产出售给重庆东锦商业管理有限公司（以下简称：“东锦商业”）。
关联人回避事宜：东锦商业与公司属同一实际控制人，本次出售资产构成关联交易，关联董事罗韶颖回避表决。
关联交易的影响：本次出售资产有利于提升公司的盈利能力。
一、关联交易概述
1、东原地产以拥有的位于重庆市南岸区海棠溪滨江路 “东原·1891”项目一期7、9号楼的1－5层商业资产出售给东锦商业。经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对截止2012年4月20日的上述商业资产进行评估，以评估值作价确定该部分资产转让价格为63，935万元。
2、公司2012年6月29日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于出售“东原·1891”项目之部分商业资产暨关联交易的议案》，东锦商业与公司属同一实际控制人，该议案属于关联交易，关联董事罗韶颖回避表决。
二、关联方情况介绍
1、重庆东原房地产开发有限公司
（三）重庆东原房地产开发有限公司
东原地产成立于1999年，注册资本为54，380万元，法人代表罗韶颖，注册地址重庆市南岸区南城大道199 号正联大厦21 楼。东原地产主营业务为房地产开发(按资质证书核定期限经营)；计算机软硬件、电子产品(不含电子出版物)、通讯器材(不含卫星地面接收和发射设备)的开发；批发、零售普通机械、电子机械、交电、化工产品(不含化学危险品)。公司具有二级房地产开发资质。目前的股东出资情况为本公司出资42，180万元，占注册资本的77.56%；江苏江动集团有限公司出资12，200万元，占注册资本的22.44%。
东原地产所开发的“东原·1891”项目位于集餐饮、娱乐、休闲为一体的城市观光休闲景观大道—南滨路的中段，喜来登国际酒店旁，总用地面积9万多平方米，总建设规模约36万多平方米，根据规划主要为住宅和商业。项目定位于长江上国际生活享乐区，环球美食、精品购物、休闲娱乐、艺术中心等多元业态。该次出售的部分商业资产即东原·1891”项目一期7、9号楼的1－5层商业裙楼总建筑面积共计37，296.60平方米，目前商业主体结构已完工，外墙装修及室内消防、水电、空调、公共区域装修等工程正在进行，预计2013年元月交付使用。
截至2012年3月31日，未经审计的公司总资产368，397.12万元，所有者权益111，305.11万元，营业收入24，049.28万元，净利润2，166.15万元。
2、重庆东锦商业管理有限公司
东锦商业成立于2011年12月24日，公司注册地址重庆市南岸区南城大道199号正联大厦22楼，公司法定代表人杨永席，注册资本200万元，公司主要经营商业地产投资经营；企业管理咨询；物业管理；房地产中介服务等。东锦商业为西藏迪盛投资管理有限公司全资子公司，实际控制人为罗韶宇。
截至2012年4月30日，经审计的公司总资产199.26万元，所有者权益199.26万元，净利润-0.74万元。
三、关联交易标的基本情况
拟出售资产位于重庆市南岸区海棠溪滨江路的商业资产，商业建筑面积共37，296.60平方米。
各楼层面积、层高、商铺分割数量及面积、经营业态情况如下表：
楼层
建筑面积（㎡）
层高(m)
商铺数量（间）
商铺建筑面积区间（㎡）
拟经营业态
1F
7124.96
5.5
20
84.32－485.56
餐饮、休闲、零售
2F
6192.00
4.5
23
28.97－436.26
餐饮、休闲
3F
7923.15
4.5
17
28.96－541.45
餐饮、休闲、娱乐
4F
8588.62
4.5
22
42.81－403.02
餐饮、娱乐
5F
7467.87
4.5
19
43.71－591.80
餐饮、休闲
合计
37296.60
四、关联交易的主要内容和定价政策
经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《重庆东原房地产有限公司拟转让部分商业资产所涉及的资产评估项目资产评估报告书》[重康评报字(2012)第80号]，截至评估基准日2012年4月20日，根据本次评估目的，评估人员采用市场法和收益法对东原地产拟转让商业资产进行评估，评估值为63，934.67万元，公司以评估值作价确定该部分资产转让价格为63，935万元。评估详细情况如下表：
楼层
1F
2F
3F
4F
5F
评估单价(元/平方米)
28，950.00
18，810.00
14，590.00
12，970.00
12，000.00
评估面积(平方米)
7，124.96
6，192.00
7，923.15
8，588.62
7，467.87
评估总价(元)
20，626.76
11，647.15
11，559.88
11，139.44
8，961.44
汇总(万元)
63，934.67
总价大写
陆亿叁仟玖佰叁拾肆万陆仟柒佰元整
该出售资产事项经公司股东大会审批通过后，转让双方将签订相关商品房买卖合同（以下简称：“合同”），主要付款方式如下：（1）受让方将于签订合同之日起10个工作日内支付资产转让价款10，000万元；（2）受让方将于协议生效后的60个工作日内支付不低于资产转让总价款的30%；（3）待办理相关产权过户手续之前支付剩余资产转让价款。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响
该部分资产出售有利于提升公司的盈利能力，实现股东利益最大化。
六、独立董事意见
该关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，交易标的经具有证券资格的评估事务所并采用收益法进行评估，符合被评估公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定。
七、审计委员会意见
该关联交易方案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，交易标的经具有证券资格的评估事务所并采用收益法进行评估，符合被评估公司实际情况，作价依据客观、公允、合理。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议
2、2012年审计委员会第三次会议决议
特此公告
重庆市迪马股份有限公司董事会
二○一二年六月二十九日
股票简称：迪马股份股票代码：600565 公告编号：临2012-32号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于为控股子公司深圳市达航工业有限公司向金融机构贷款提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司董事会第四届第三十一次会议审议通过，同意为公司全资子公司重庆迪马工业有限责任公司之控股子公司深圳市达航工业有限公司（以下简称“达航工业”）提供合计人民币为10，000万元的担保额度。
● 目前，本公司为达航工业提供担保金额0万元。
● 本担保议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权期限为5年。
一、担保情况概述
鉴于公司自身财务状况和发展规划，考虑到公司全资子公司重庆迪马工业有限责任公司之控股子公司达航工业业务顺利开展。为此，本公司以连带责任保证方式为其向金融机构借款提供担保，担保额度不超过10，000万元，担保形式为连带责任担保，担保期限为5年。
本次担保还需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
深圳市达航工业有限公司
成立时间：2009.09.23
注册资金：5，000万元
注册地址：深圳市坪山新区沙湖社区锦龙大道南2号
法人代表：张超
经济性质：有限责任公司
经营范围：机械及电子产品的技术开发，国产汽车（不含小轿车）销售、摩托车、机电设备、通讯设备的购销、国内贸易、信息咨询，计算机软硬件的技术开发，民航地面特种设备、环卫设备、电动车辆的技术研发、销售。
该公司系公司全资子公司重庆迪马工业有限责任公司之控股子公司。
截至2012年3月31日，未经审计的达航工业总资产10，555.81万元，所有者权益2，506.65万元，营业收入1，871.47万元，净利润-411.01万元。
三、协议主要内容
本公司将根据具体担保事宜与达航工业签订协议，拟采取一笔一签的方式，依据具体签署的担保合同作为担保方承担保证责任的依据。担保的金融机构合同本金总额之和不得超过人民币10，000万元整；提供的单笔担保、累计担保余额均不得超过人民币10，000万元整。
担保期限为五年，自股东大会审议批准之日起计算。
四、董事会意见
董事会审议认为：为达航工业担保，是基于该公司经营及业务开展的实际需要。
五、备查资料
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议
2、担保协议
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一二年六月二十九日