攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司对外投资公告

　　股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛公告编号：2012-41

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）与鞍山钢铁集团公司的资产置换（以下简称“本次重组”）已完成。公司已取得鞍钢集团香港控股有限公司（以下简称“鞍钢香港”）100%股权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）100%股权。鞍钢香港持有金达必金属公司（以下简称“金达必”）33，576.63万股股份，持股比例为36%，为金达必第一大股东。

　　鞍澳公司和金达必分别持有卡拉拉矿业公司50%的股权。由于卡拉拉铁矿项目建设需要，鞍澳公司和金达必计划按照持股比例对卡拉拉矿业公司增资6亿澳元。为此，鞍澳公司需要向卡拉拉矿业公司增资30，000万澳元，其中3，006万澳元已通过鞍山钢铁集团公司向鞍澳公司增资解决，其余26，994万澳元需通过公司向鞍澳公司增资解决；为筹集对卡拉拉矿业公司的增资款，金达必计划以配股方式筹集2.09亿澳元。鞍钢香港为保持在金达必的持股比例不被稀释，保证卡拉拉铁矿项目建设顺利实施，鞍钢香港需要参与金达必的配股，鞍钢香港此次认购金达必股份预计需要资金7，499万澳元。

　　综上，公司累计需向鞍钢香港和鞍澳公司增资共计34，493万澳元。

　　2、本次公司向鞍钢香港、鞍澳公司增资事项经公司第五届董事会第六十次会议审议通过，并获国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司增资澳大利亚卡拉拉矿业公司及参与金达必公司股权融资项目核准的批复》（发改外资〔2012〕204号）和中华人民共和国商务部《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资及变更境外企业名称的批复》（商务部商合批〔2012〕391号）批复同意，尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易。

　　二、鞍钢香港和鞍澳公司基本情况

　　1、出资方式：

　　公司以现金方式向鞍钢香港和鞍澳公司增资，其中以自有资金出资13，493万澳元，其余21，000万澳元申请国内银行贷款解决。

　　2、鞍钢香港基本情况：

　　公司名称

　　鞍钢集团香港控股有限公司

　　ANGANG GROUP HONGKONG (HOLDINGS) LIMITED

　　企业性质

　　有限责任公司

　　注册地址

　　ROOMS 3412-13， OFFICE TOWER， CONVENTION PLAZA， 1 HARBOUR ROAD， WANCHAI， HONG KONG

　　办公地址

　　ROOMS 3412-13， OFFICE TOWER， CONVENTION PLAZA， 1 HARBOUR ROAD， WANCHAI， HONG KONG

　　法定代表人

　　张晓刚

　　商业登记证号

　　32974596-000-08-10-2

　　注册资本

　　19亿港元

　　经营期限

　　2002年8月30日至永久

　　业务性质

　　投资

　　截止2011年12月31日，鞍钢香港经审计后的资产总额204，213万元，其中，长期股权投资199，967.4万元，负债总额49，946万元，所有者权益154，267万元，2011年度实现净利润为348万元。鞍钢香港主要资产为金达必股权。

　　3、鞍澳公司基本情况

　　公司名称

　　鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司

　　ANGANG GROUP INVESTMENT (AUSTRALIA) PTY LTD

　　企业性质

　　私人公司（Private Company）

　　注册地址

　　LEVEL 7， 524 HAY STREET， PERTH， WESTERN AUSTRALIA， 6000

　　办公地址

　　LEVEL 11， 28 THE ESPLANADE， PERTH， WESTERN AUSTRALIA， 6000

　　法定代表人

　　高岩

　　澳大利亚商业号（ABN）

　　32 118 934 277

　　澳大利亚公司号（ACN）

　　118 934 277

　　税务登记号（TFN）

　　843 696 614

　　注册资本

　　534，463，073澳元

　　经营期限

　　2006年3月22日至永久

　　主营业务

　　投资

　　截止2011年12月31日，鞍澳公司经审计后的资产总额426，422万元，其中：长期股权投资375，009万元，负债总额79，348万元，所有者权益347，074万元，2011年度实现净利润为-571万元。鞍澳公司的主要资产即为对卡拉拉50%股权的长期股权投资。

　　4、本次增资后，鞍钢香港和鞍澳公司仍为公司全资子公司，股权结构不变。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　我公司对鞍钢香港和鞍澳公司进行增资的最终目的是对卡拉拉铁矿项目开发建设进行投资，目前卡拉拉铁矿项目在已获两国政府批准情况下，已经进入建设的最后阶段，港口、铁路及供水供电基础设施即将完成，矿石即将装船起运，该项目开发建设进展顺利。虽铁矿石市场价格波动将使公司盈利不可避免的发生波动，但总体而言，市场风险仍然较低。加上澳大利亚政局稳定，法律制度完善，采矿权有保障。

　　我公司此次需向鞍钢香港和鞍澳公司增资共计34，493万澳元，折合人民币218，948万元（6月27日的汇率），投资金额较大，主要依靠贷款解决，将会给公司资金带来一定压力。

　　特此公告。

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十九日

　　股票代码：000629股票简称：攀钢钒钛公告编号：2012-42

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于召开

　　2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2012年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性说明：

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月28日以通讯方式召开了第五届董事会第六十次会议，决定于2012年7月18日上午9:00在四川省攀枝花市攀钢文体楼11楼会议室召开公司2012年第一次临时股东大会。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开方式：现场会议

　　5、会议召开日期和时间：2012年7月18日上午9:00

　　6、出席对象

　　（1）2012年7月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　7、现场会议地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案经公司第五届董事会第六十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　（二）本次股东大会审议的议案如下：

　　《关于向鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资的议案》；

　　上述议案的具体内容详见2012年6月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的本公司第五届董事会第六十次会议决议公告。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还必须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记手续。受托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　（2）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人还必须持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件办理登记手续。受托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　（3）异地股东可在登记时间截止前以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间：2012年7月13日和7月16日的上午8:30～11:30，下午1:30～4:30。

　　3、登记地址：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司办公大楼6号楼630室

　　邮编：617067

　　传真：0812－3393992

　　四、其他

　　1、会议咨询：公司董事会办公室（证券部）。

　　联系人：岳群文石灏南徐洁 吴萍

　　联系电话：0812-3393695 3391955

　　2、出席会议股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二十九日

　　附：授权委托书

　　受托人签字： 身份证号码：

　　委托日期：