四川北方硝化棉股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002246 证券简称：北化股份公告编号：2012-039

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　第二届第二十四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　四川北方硝化棉股份有限公司第二届第二十四次董事会会议通知及材料于2012年6月25日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事，会议于2012年6月29日以通讯方式召开，会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　　一、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《股东回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议，议案具体内容详见2012年6月30日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司<章程>的预案》。

　　公司《章程》修订案见附件。本议案需提交股东大会审议。修改后的公司《章程》见2012年6月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　股东大会通知另行发出。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年六月三十日

　　附件：

　　公司《章程》修订案

　　原第一百五十八条 为：

　　公司将在不影响后续经营和不削弱公司价值创造能力的基础上实行持续、稳定的利润分配政策。

　　（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分红。

　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）公司经营活动净现金流量为负时，不进行高比例现金分红。

　　修改为：

　　公司将在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为：

　　（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（二）公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。

　　（三）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

　　（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　2、不得超过公司的累计可分配利润；

　　3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过5000 万元人民币。

　　（五）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　　（六）董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事过半数以上表决同意。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事也应发表独立意见，并及时予以披露。

　　（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东(特别是公众股东)进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。

　　（八）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，审议程序及披露规则按本条第（六）款、第（七）款执行。

　　（九）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。

　　证券代码：002246 证券简称：北化股份公告编号：2012-040

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据证券监管部门的统一要求，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"北化股份"）将中国兵器工业集团公司（以下简称"兵器集团"）、湖北东方化工有限公司（以下简称"东方化工"）及中国北方化学工业集团有限公司（以下简称"北化集团"）就本次非公开发行股票预案出具的承诺函公告如下：

　　一、兵器集团关于同业竞争的承诺函

　　本次非公开发行募集资金拟投资项目实施完成后，公司将持有襄樊五二五泵业有限公司（以下简称"五二五泵业"）的90%股权，将与兵器集团的二级子公司江南机器（集团）有限公司持股的湖南远通泵业有限公司在渣浆泵生产和销售领域产生潜在的同业竞争。为了避免本次非公开发行募集资金收购完成后，公司与兵器集团控制的下属企业之间产生同业竞争，2012年4月5日，兵器集团出具《承诺函》，承诺如下：

　　1、同意江南机器（集团）有限公司将其直接或间接持有的远通泵业52.542%的股权按照合法合规的程序自本承诺函出具之日起一年之内（以相关的工商变更登记完成之日为准）转让予与兵器集团无任何关联关系的第三方。

　　2、若上述股权未能确定拟受让的第三方或上述股权的转让工作未在上述一年之内完成（以前述较早实现的日期为准），兵器集团承诺届时将在此后6个月内促成远通泵业关闭其渣浆泵生产线，并停止渣浆泵产品的生产及销售。

　　3、自承诺函出具日起，兵器集团将严格履行上述承诺，采取有效措施避免兵器集团及兵器集团下属企业与北化股份及其下属企业之间的同业竞争以及上述收购完成后兵器集团及其下属企业与北化股份及其下属企业之间形成新的同业竞争。对于违反上述承诺的，兵器集团将立即停止或促成下属企业停止与北化股份及其下属企业构成同业竞争之业务，并采取必要措施予以妥善补救。

　　4、承诺函一经签署即发生法律效力，在兵器集团与北化股份及其控制子公司存在关联关系期间，承诺函将持续有效。

　　二、东方化工关于本次非公开发行募集资金收购资产的承诺函

　　2011年12月，东方化工出具《承诺函》，承诺如下：

　　1、五二五泵业自设立以来的任何实际出资的自然人因五二五泵业设立时代持人代为持有五二五泵业股权、代持人转让五二五泵业的股权以及对五二五泵业增资未取得实际出资人的书面授权，五二五泵业设立时代持人分别代为持有的股权未作明确分配，以及相关代持人代为持有五二五泵业股权过程中的其他任何不规范行为所提出的任何异议、索赔、权利主张或争议程序均由东方化工负责解决，相关的责任以及所发生的费用均由东方化工最终承担。

　　2、东方化工进一步承诺并保证北化股份不因上述异议、索赔、权利主张或争议程序而遭受任何损失，北化股份因前述行为所遭受任何损失的将由东方化工全部承担。

　　3、上述承诺真实、准确、完整，且一经作出即不可撤销。

　　三、北化集团、东方化工关于五二五泵业股权转让利润补偿的承诺函

　　截至本承诺函出具之日，五二五泵业的股权结构为：北化集团持有五二五泵业16.67%的股权，东方化工持有五二五泵业57.34%的股权，自然人股东共计持有五二五泵业25.99%的股权。

　　公司本次非公开发行获得国务院国资委及中国证监会批准后，拟以本次募集资金收购北化集团及东方化工分别持有的五二五泵业16.67%、47.34%的股权。

　　为上述收购股权之目的，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"评估师"）出具了天兴评报字[2011]第642号《资产评估报告书》，预测五二五泵业2011年10-12月、2012年度、2013年度、2014年度（以下合称"补偿期间"）的净利润分别为1，824.64万元、6，438.35万元、6，528.01万元、6，650.14万元。

　　基于上述，2012年6月29日，北化集团、东方化工特此分别并共同作出如下承诺，在北化股份完成对五二五泵业股权的收购后：

　　1、就五二五泵业于补偿期间经审计的净利润（以五二五泵业该年度审计报告中披露的净利润为准）与上述评估师预测的相应年度净利润的差额部分（以下简称"差额部分"），北化集团、东方化工将共同对北化股份进行补偿。

　　2、北化集团、东方化工于补偿期间的补偿比例将按本承诺函签署之日北化集团、东方化工持有的五二五泵业股权比例为基础测算。据此，北化集团、东方化工补偿期间的补偿比例分别为16.67% /（16.67% + 57.34%）、57.34% /（16.67% + 57.34%），北化集团、东方化工届时应补偿的数额分别为补偿期间内的各年度差额部分乘以其前述各自的补偿比例。

　　3、北化集团、东方化工将在补偿期间内五二五泵业年度审计报告出具后的三十个工作日内采用现金方式实施上述补偿。届时，北化集团、东方化工应将其依据本承诺函应补偿部分的现金付至北化股份指定的银行账户。

　　4、上述承诺真实、准确、完整，且一经作出即不可撤销。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月三十日

　　证券代码：002246 证券简称：北化股份公告编号：2012-041

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　股东回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）为保护全体股东特别是中小投资者的合法权益，特制订公司股东回报规划，本股东回报规划已经公司第二届第二十四次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、股东回报规划的考虑因素

　　立足公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、外部融资环境及成本、自有现金流状况等因素的基础上，保证在维持稳定现金股利分配的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　二、具体方案

　　1、利润分配的形式

　　公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。

　　2、股利分配顺序

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据公司具体情况，经股东大会审议通过，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　4、股利分配的时间间隔

　　公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。

　　5、现金分红的条件和最低比例

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司发放现金分红的具体条件如下：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　（2）不得超过公司的累计可分配利润；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过5000 万元人民币。

　　6、发放股票股利的条件

　　若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

　　三、股东回报规划履行的决策程序

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、经营当期资金需求，并结合股东(特别是公众股东)、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配方案，经公司股东大会表决通过后实施。

　　经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对分红规划进行调整；调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司《章程》的相关规定相抵触。

　　四、公司未来三年（2012年至2014年）分红规划

　　未来三年（2012年至2014年），在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月三十日

　　证券代码：002246 证券简称：北化股份公告编号：2012-042

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于近五年监管部门监管关注事项及

　　整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定，不断完善法人治理结构，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范运作。经全面自查，近五年来四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称"公司、本公司"）共收到四川证监局和深圳证券交易所发出的监管函三份，公司均已按监管要求及时整改完毕。除此之外，公司未受到证券监管部门、交易所采取的处罚。现将近五年监管关注事项及公司整改情况公告如下。

　　一、四川证监局2008年《监管关注函》

　　2008年12月25日，四川证监局向公司下发了《监管关注函》，要求公司对变更募集资金投资项目"15000吨/年高品质木浆粕硝化棉"实施方式及该项目的募集资金置换事项进行说明。

　　针对上述事项，公司于2008年12月30日书面复函四川证监局，对相关情况进行了详细说明，主要情况为：

　　（一）就募集资金投资项目"15000吨/年高品质木浆粕硝化棉"实施方式由新建变更为在现有生产线的改扩建事宜，系统说明了变更项目实施方式的必要性与合理性、决策程序与信息披露程序。

　　1、必要性与合理性

　　15000吨/年高品质木浆粕硝化棉项目的可行性研究报告于2007年3月完成，项目的安评、环评、项目备案于2007年8月前完成。公司2008年6月5日上市后，各项准备工作持续开展，面临的客观情况发生了如下较大变化：

　　一是公司的木浆粕硝化棉产品试验线取得重大进展。在连续化的大生产线上试验出了合格产品，原计划引用国外生产线技术已不必要。二是周边资源配置发生了较大变化，公司计划新建时，泸州当地的硝酸及其配套资源能满足公司需求，但随着周边地区投资的化工产品项目建成，年产15000吨木浆粕硝化棉年需硝酸1.2万吨左右，建成之后面临原料严重不足。三是美国次贷危机引发的金融危机进一步演变成全球经济危机，在总体需求萎缩的情况下，再外延扩大生产不是合理选择。

　　鉴于相关原因，公司审慎决策，决定将新建年产15000吨木浆粕硝化棉变更为现有生产线及试验线上改扩建。

　　2、决策程序与信息披露程序

　　2008年10月31日，变更募集资金投资项目实施方式的预案经公司第一届第十七次董事会审议通过，会议通知、召集合法有效，公司监事会、独立董事、保荐人分别出具了同意的意见，并于2008年11月4日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　2008年11月19日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过该议案，并提供了网络投票方式，公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师出席了会议，程序合法、有效，会议通知、提示性公告、决议公告均及时披露。

　　（二）就"15000吨/年高品质木浆粕硝化棉"进行募集资金置换事宜，说明了投入募集资金进行置换的合理性、置换所涉及的内容与变更实施方式后的募集资金项目之间的关联度。

　　新建与改扩建项目的共有内容为：新建切片工房、驱水包装工房，配套溶剂库和硝酸贮槽、配电设施、冷冻系统。新建与改扩建项目的差异为：新建项目需建设配酸工房、硝化工房、煮洗工房、废水站，而改扩建是在现有配酸、硝化、煮洗等工序基础上进行改造，废水站依托原有废水处理系统。

　　新建冰机、配电站、溶剂库和扩建硝酸贮槽项目是新建与改建项目的共同子项，公司使用募集资金置换前期投入相关子项的自有资金，是合理的。

　　中瑞岳华会计师事务所对公司募集资金置换事宜出具了专审字[2008]第3559号《专项审核报告》。

　　二、四川证监局2010年《监管意见函》

　　2010年12月20日，四川证监局根据现场检查情况，下发了《监管意见函》（川证监上市〔2010〕67号）。该监管意见函指出公司存在五方面需整改、完善的治理事项。

　　针对关注事项，公司于2011年1月5日书面复函四川证监局，提出了具体整改方案，并立即进行了整改。主要情况为：

　　（一）控股子公司广州北化凯明贸易有限责任公司（以下简称"广州凯明"）2010年新增关联交易金额较大、人事管理受到股东单位干预。公司说明了关联交易增幅较大的业务背景，并表示将加强子公司规范运作，进一步增强独立性。为减少公司的关联交易额度，致力于主业相关的产业领域，公司对转让广州凯明股权做出了相关安排。

　　（二）内部控制不够完善。公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于2010年12月21日经第二届第一次董事会审议通过；已督促控股子公司修订了子公司的《章程》、《股东大会议事规则》等制度；针对审计人员职数不够的问题，公司已配置了三名专职内部审计人员，强化了内部审计力量，促进了内部审计工作的顺利开展。

　　（三）部分日常关联交易未及时披露。子公司广州北化凯明2010年新开展TDI等产品的经销业务，因对新市场的经营计划考虑不充分，年初预计2010年日常关联交易金额不够准确，导致实际运行中的关联交易超出预计金额。就上述超出预计的日常关联交易，已经公司2011年1月26日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，并及时进行了披露。

　　（四）规范募集资金的存储和使用。公司募集资金开立的定期存单下挂在募集资金账户，根据有关开户银行规定，资金存取须经过一般账户中转。为符合募集资金专户存储要求，公司已取消定期存单，并已建立了能够全面反映募集资金使用情况的详细台账。此外，为清晰反映募集资金补充流动资金时资金的划出和归还情况，公司一次性将补充资金划出，并一次性按时足额归还。

　　(五)其他事项。一是董事会、监事会未及时换届，公司已于2010年12月21日召开2010年第二次临时股东大会，完成董事会、监事会的换届工作；二是大额募集资金尚未使用问题，公司目前已变更前次募集资金用途，并结合目前正在开展的非公开发行股票工作，变更为收购五二五泵业股权；三是日常关联交易预计数与实际发生数存在差异，为缩小预计与实际数差异，公司已督促各业务单元加强关联交易预计准确性，尽量避免补充披露。

　　三、深交所中小板公司管理部2011年《监管函》

　　2011年2月25日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发了《关于对四川北方硝化棉股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2011〕第13号）。监管函指出公司存在两个问题，并提醒公司有关注意事项。

　　针对关注事项，公司于2011年2月28日书面复函深圳证券交易所中小板公司管理部，提出了具体整改方案，落实了整改负责人与整改部门，并立即进行了整改，两个问题已全部整改完毕。2011年3月2日，公司及时披露了整改公告。主要情况为：

　　（一）2010年度日常关联交易实际发生金额超过年初预计额，对此超过年度预计金额的关联交易公司没有及时履行审批程序和信息披露义务，2011年1月11日才公告相关事项。公司已加强对各业务单元的考核与监控，定期跟踪关联交易的执行情况。公司财会部负责密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，每月定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，一旦出现超出预计现象，将及时提交董事会、股东大会审议并履行披露义务。

　　（二）公司为大股东垫支工程项目费用287万元。公司受大股东泸州北方化学工业有限公司委托无偿代建一军品基建项目，在2010年9月委托方拨付项目资金之前，公司垫支了项目费用287万元。自大股东于2010年9月向公司拨付项目资金后，公司已未垫支工程费用。公司将引以为戒，坚决防止出现新的资金垫支现象，维护全体股东的利益。

　　公司高度重视监管部门的监管工作，将监管部门的每次检查或关注视为提升公司规范运作水平、完善治理结构的契机，深刻认识不足，强化问题整改。公司将进一步组织加强相关信息披露义务人认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、制度的规定，掌握相关规则制度；进一步优化工作流程，从流程设计上防范疏漏、加强监督；进一步加强责任意识教育和责任追究力度，认真履行信息披露义务，保证公司的信息披露及时、公平、真实、准确、完整，促进公司进一步规范运作、健康、持续发展。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董事 会

　　二〇一二年六月三十日