路翔股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

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　　（2）产能扩张

　　融达锂业计划于2013年开始实施产能扩张计划，锂辉石矿的采选规模由目前的24万吨／年扩张到105万吨／年。上述扩产项目预计投资3．8亿元，并于2015年达产，达产后每年采出原矿约105万吨，生产锂精矿约19万吨、铍精矿约3，000吨、钽铌精矿约50吨，全年实现的营业收入预计不低于3．5亿元（按上述产品近期国内市场平均价格估算），综合考虑扩产后成本、费用因素，预计税后利润不低于9，000万元。随着融达锂业生产规模的扩大、生产技术的不断成熟与改进，单位生产成本以及单位经营成本均会呈下降趋势，从而使得融达锂业扩产项目实施后盈利能力大幅增强。本次预估基于上述融达锂业产能扩张计划，导致矿业权预估增值幅度较大；

　　（3）矿业权账面价值体现的是取得时的成本，而预估值则根据资产未来现金流折现而得，融达锂业所拥有的甲基卡134＃矿脉位于世界第二大、亚洲第一大的甲基卡锂辉石矿区，并且是甲基卡矿区品位最富有的矿脉，由于资源具有稀缺性和不可再生性，锂产业未来广阔的发展空间，导致矿业权增值幅度较大。

　　（五）与前次评估的差异分析

　　2009年路翔股份收购融达锂业51％股权时，广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司接受路翔股份委托，对截止2009年3月31日融达锂业的股东全部权益进行评估，并出具了［2009］羊资评字第465号《资产评估报告书》。根据评估报告，融达锂业全部股东权益账面值为4，488．39万元，评估值为12，799．69万元，评估增值8，311．30万元，增值率185．17％。其中，矿业权的评估价值为11，773．48万元。

　　本次交易，融达锂业全部股东权益预估值约为56，200．77万元，其中矿业权的预估值约为54，922．98万元。

　　上述两次评估方法相同，即全部股东权益评估均采用了资产基础法，其中的矿业权评估采用了折现现金流量法。本次交易全部股东权益预估值较前次评估增加43，401．08万元，矿业权较前次评估增加43，149．50万元，由此可见本次预估与前次评估的差异主要体现为矿业权价值的增加。

　　前次评估的矿业权仅包括康定甲基卡锂辉石矿134＃矿脉4470～4405米标高的采矿权，评估利用的资源储量为511．40万吨；而本次预估的矿业权包括134＃矿脉全部资源储量，即康定甲基卡锂辉石矿4405米标高以上的采矿权以及康定县甲基卡锂辉石矿（延深）勘探的探矿权（4405米标高以下），评估利用的资源储量合计为2，898．50万吨。因此，两次评估利用的资源储量的不同导致矿业权的评估值存在巨大差异，从而使得对于融达锂业全部股东权益的两次评估存在上述差异。

　　（六）预估合理性分析

　　基于融达锂业能够获得延深勘探部分的采矿权以及于2013年开始的锂辉石矿的扩产计划，本次预估利用的资源储量为2，898．50万吨，采选生产规模为105万吨／年。

　　对于探矿权转为采矿权，融达锂业尚需完成储量占用登记、矿产资源开发利用方案备案、探矿权首期价款缴纳及采矿证办理等工作。目前，上述工作正在有序展开。对于储量占用登记，预计7月中旬能够完成；对于矿产资源开发利用方案，预计7月中旬能够完成备案；根据四川省国土资源厅出具的矿业权价款评估报告备案证明，（延深）勘探探矿权价款评估结果为9，047．79万元，上述价款分期付款申请已上报省厅，预计7月上旬能够获得缴款通知书并缴纳首期款项；上述工作完成后，融达锂业即可办理申领采矿权证工作。另外，融达锂业已取得了四川省国土资源厅《划定矿区范围批复》（川采矿区审字［2012］0019号），根据该批复意见，融达锂业申请的矿区范围及开采深度均覆盖了目前采矿权及探矿权的范围。根据国土资源部《矿产资源开采登记管理办法》等有关规定，融达锂业获得采矿权证不存在重大风险。

　　对于年产105万吨的锂辉石矿扩产项目，立项、用地、安全评价、环境评价等工作也正在推进过程中，预计年底可以全部完成。扩产项目计划投资3．8亿元，将于2013年开工建设，于2015年正式达产。

　　本次预估已充分考虑了探矿权价款9，047．79万元、扩产项目计划投资3．8亿元、生产规模于达产年度2015年增至105万吨以及资源储量由511．40万吨增至2，898．50万吨、扩产项目达产后对应的成本和费用等因素，本次预估利用的资源储量、采选生产规模等参数选择较为合理。通过前述对于本次预估增值较高原因、与前次评估差异原因的分析，本次预估结果较为合理。

　　八、关联方及交易对方资金占用及担保情况

　　（一）资金占用

　　截至本预案签署日，融达锂业不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方非经营性占用的情形。

　　（二）担保情况

　　截至本预案签署日，融达锂业不存在对外担保的情形。

　　九、融达锂业诉讼情况

　　截至本预案签署日，融达锂业不存在尚未完结的诉讼和仲裁。

　　第六节 本次交易对上市公司的影响

　　由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

　　一、本次交易对公司业务的影响

　　本次交易前，公司持有融达锂业51％的股权，已将融达锂业纳入合并报表范围，公司已形成了改性沥青及锂业业务的双主营业务板块，本次交易不会对上市公司的业务范围产生影响。

　　本次交易完成后，公司将进一步增强对融达锂业的控制力，公司的核心竞争能力和持续经营能力进一步增强。

　　二、本次交易对公司盈利能力的影响

　　公司传统主营业务为改性沥青产品的开发、生产与销售。2009年9月，公司收购融达锂业51％股权，成功开拓了锂业第二业务板块。

　　公司控股融达锂业后，在开展了大量工作后融达锂业于2010年9月15日完成“呷基卡锂辉石矿生产规模24万吨／年采选工程项目”综合竣工验收，项目正式达产。

　　2010年度，融达锂业采出原矿13．69万吨，原矿处理12．99万吨，生产锂精矿1．92万吨，实现销售收入1，237．27万元；2011年度，全年采出原矿19．50万吨，生产锂精矿3．16万吨，实现销售收入4，427．41万元。

　　本次交易完成后，公司对融达锂业的控制力增强，融达锂业未来业绩的提高有利于进一步增强公司的盈利能力。

　　三、本次交易对公司同业竞争的影响

　　本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为柯荣卿先生，控股股东及实际控制人未发生变更，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。

　　因此，本次交易不会产生同业竞争。

　　四、本次交易对公司关联交易的影响

　　本次交易前公司已持有融达锂业51％的股权，为融达锂业的控股股东。本次交易中，公司收购融达锂业49％的股权后，融达锂业将由公司控股子公司变为公司全资子公司。

　　因此，本次交易不会新增关联交易。

　　五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

　　根据本次交易的预估值测算，本次发行股份购买资产后将新增约1，570万股Ａ股股票，发行股份购买资产前后公司股权结构的变化情况如下：

　　股东名称

　　本次发行股份购买资产前

　　本次发行股份购买资产后

　　持股数量（万股）

　　持股比例

　　持股数量（万股）

　　持股比例

　　柯荣卿

　　2，523．57

　　20．79％

　　2，523．57

　　17．66％

　　黄培荣

　　1，157．16

　　9．53％

　　1，157．16

　　8．10％

　　杨真

　　912．76

　　7．52％

　　912．76

　　6．39％

　　郑国华

　　547．49

　　4．51％

　　547．49

　　3．83％

　　广州融捷

　　－－

　　－－

　　1，377．76

　　9．64％

　　张长虹

　　－－

　　－－

　　192．24

　　1．35％

　　认购配套资金部分的股东

　　－－

　　－－

　　581．00

　　4．07％

　　其他股东

　　6，999．02

　　57．65％

　　6，999．02

　　48．98％

　　合计

　　12，140．00

　　100．00％

　　14，291．00

　　100．00％

　　本次发行股份购买资产前，柯荣卿持有路翔股份的股份数量为25，235，700股，占公司股本的20．79％，为公司的控股股东及实际控制人。本次发行股份购买资产后，公司总股本约增加至14，291万股，柯荣卿所持股份占上市公司发行后总股本的比例约为17．66％，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

　　本次发行结束后（无论公司现有非社会公众股东是否认购配套资金部分发行的股份），社会公众股东持有的股份均不会低于发行后总股本的25％，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　六、本次交易对公司治理结构的影响

　　本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了公司规范运作。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。

　　本次交易后，公司仍将严格按照相关法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

　　第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素

　　一、本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易标的公司经审计、评估后，尚需经公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；

　　2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　　3、环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见；

　　4、中国证监会核准本次交易事项。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次交易的风险因素

　　（1）预估增值较大的风险。

　　根据预评估结果，本次交易公司拟购买的融达锂业49％股权所对应的未经审计净资产账面价值为2，605．16万元，预估值约为27，538．38万元，增值额约为24，933．22万元，预估增值率约为957．07％。其中，预估增值主要来源于矿业权增值。截至本预案签署日，融达锂业已完成锂辉石矿24万吨／年采选工程项目，本次预估中评估机构考虑融达锂业现有探矿权下延深勘探工作完成后储量增加至约2，898．50万吨，并且融达锂业计划于2013年开始进行锂辉石矿105万吨／年采选工程的扩产项目，以此为假设条件确定矿业权的预估值约为54，922．98万元。即：对本次标的公司矿业权的预估结果是基于其储量变化、现有生产能力扩张计划、产量、产品销售价格等要素的预测进行的，并已充分考虑扩产完成后的相关成本、费用等因素，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的公司的盈利水平，进而影响其矿业权预估结果以及标的资产的预估结果。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

　　（2）盈利预测的风险。

　　由于与本次交易相关的审计、盈利预测审核工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构审核后出具的数据存在差异，请投资者关注上述风险。

　　（3）产品价格波动的风险。

　　融达锂业主要从事锂辉石矿采选及锂精矿销售业务，因此锂精矿价格的波动会对融达锂业的业绩有着巨大影响。尽管锂精矿的价格自2010年以来呈稳步上升趋势，但是若锂精矿的价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对融达锂业的盈利能力造成重大影响。

　　（4）探矿权转为采矿权的风险

　　融达锂业拥有“四川省康定县甲基卡锂辉石矿（延深）勘探”的探矿权，截至审计评估基准日，延深勘探工作已经完成，正在进行探矿权转采矿权的工作。探矿权转为采矿权至少需要完成储量占用登记、缴纳探矿权首期出让价款、综合利用开发方案备案、办理采矿权证等工作。上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若不能顺利完成，则可能对融达锂业105万吨／年的扩产项目实施产生不利影响。

　　（5）扩产项目实施风险

　　融达锂业计划于2013年开始实施扩产项目，预计于2015年达产，扩产项目完成后融达锂业的锂辉石矿采选规模将由目前的24万吨／年提高到105万吨／年。虽然扩产项目的项目立项、用地、安全评价、环境评价等工作正在推进过程中，但上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若扩产项目不能顺利完成，则将对融达锂业的盈利能力造成重大影响。

　　（6）相关土地、房产权属证书尚未办理完毕的风险

　　融达锂业现有锂辉石矿采选项目已取得国土资源部门的建设用地批复，已签订了相关土地使用权出让合同，土地出让价款已全部支付完毕。截至审计评估基准日，相关土地、房产权属证书尚未完全办理完毕。该等土地、房产权属清晰，不会对融达锂业正常生产经营及本次交易的评估值造成重大不利影响，但其权属证明的取得时间存在一定的不确定性。

　　（7）竞争风险

　　融达锂业处于锂产业链的上游环节，主要涉及锂辉石的采选与销售。目前国内深加工锂产品的生产企业主要从国外进口锂辉石，融达锂业与国外锂辉石供应商形成直接竞争关系，融达锂业在锂精矿销售过程中面临竞争风险。

　　（8）宏观经济及政策风险

　　有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。融达锂业的主营业务为锂辉石矿的采选与销售，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期关系很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机成本等多重因素的复杂影响。同时，国家矿产政策的变动将影响矿业企业的生产经营，公司面临矿产政策变动的风险。

　　（9）安全生产风险

　　融达锂业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然融达锂业已积累了一定安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。

　　（10）环保风险

　　融达锂业生产过程主要为锂辉石矿的采选，存在的环境污染因素主要为：废石的采出、各种设备发出的噪音，生产及生活污水，废渣的排放等。随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本。

　　（11）矿山经营管理方面专业人才缺乏的风险

　　矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识。公司若无法招聘到所需专业人才，将给生产经营带来一定风险。

　　（12）股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。路翔股份本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（13）其他风险

　　融达锂业主要生产场所位于海拔4200米以上的高寒地区，每年3个月左右的封冻期严重影响融达锂业的正常生产，并导致其经营业绩存在一定的季节性波动。同时，融达锂业矿区处于高原地区和少数民族聚居地区，不排除因自然灾害、政策等给融达锂业的生产经营带来不利影响的可能性。在此敬请投资者注意。

　　第八节 保护投资者合法权益的相关安排

　　一、及时、公平披露本次交易的相关信息

　　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。

　　本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　二、关于业绩补偿的安排

　　根据广州融捷、张长虹联合出具的《业绩补偿承诺函》，在本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，公司将与广州融捷、张长虹签署正式的《业绩补偿协议》。在上述承诺函中，广州融捷、张长虹对融达锂业49％股权所对应的2012年6－12月、2013年、2014年、2015年净利润预测数进行承诺，若融达锂业49％股权所对应的实际扣除非经常性损益后净利润数未达到当期的净利润预测数，则采取股份回购的方式进行补偿。相关业绩补偿的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易具体方案”之“二、盈利承诺及业绩补偿”。

　　三、本次发行股份锁定期限承诺

　　广州融捷、张长虹承诺：“在下列所有期间内，本次以资产认购所取得的上市公司股份均不得上市交易和转让：

　　1、本次新增股份上市之日起36个月内；

　　2、本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司和张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。

　　由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让的约定。

　　锁定期满后（以后到期为准），上述股份将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”

　　向不超过10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、本次交易购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在权属纠纷

　　本次交易购买资产为融达锂业49％股权，融达锂业不存在出资不实或影响其合法存续的情形；本次交易前路翔股份持有融达锂业51％股权，本次转让符合融达锂业公司章程中对于股东出资转让的条件的规定。

　　广州融捷、张长虹已出具承诺，其所持融达锂业股权没有任何法律瑕疵，未向任何第三方转让、也未在融达锂业股权上设置质押等任何第三者权利，其所持融达锂业股权不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在法律障碍及潜在法律风险。

　　五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

　　交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

　　公司控股股东、实际控制人柯荣卿、广州融捷、吕向阳、张长虹承诺在本次交易完成后，保证路翔股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证路翔股份独立于其及其控制的其他企业。

　　六、现金分红政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监［2012］91号）的有关要求，公司建立了《利润分配管理制度》，并对《公司章程》第一百五十三条～第一百五十六条有关利润分配的条款进行了补充或修订。

　　（一）现金分红政策

　　上市公司董事会于2012年6月5日制订了《利润分配管理制度》，其中有关的现金分红政策如下：

　　“第六条 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

　　第七条 公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

　　第八条 公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　第九条 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

　　第十条 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

　　第十一条 公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

　　（二）重组后的规划安排

　　上述《利润分配管理制度》同时规定了股东回报计划，具体如下：

　　“第十五条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

　　第十六条 确应外部经营环境或公司自身经营情况调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。

　　第十七条 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。

　　第十八条 根据公司章程规定的利润分配政策，结合公司未来三年（2012年－2014年）盈利能力和战略规划情况，在年度盈利并足额提取法定公积金、任意公积金以后，2012－2014年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

　　（三）董事会的情况说明

　　2012年6月5日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了上述《利润分配管理制度》以及对《公司章程》中有关利润分配条款进行补充和修订的议案。

　　七、提供网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　第九节 其他重大事项

　　一、独立董事对本次交易的独立意见

　　本公司独立董事就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：

　　“1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

　　2、本次发行股份购买的标的资产为控股子公司甘孜州融达锂业有限公司49％股权，以2012年5月31日为基准日的相关审计、评估工作尚在进行中。公司将在标的资产的相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

　　3、本次重大资产重组标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

　　本次重大资产重组中购买资产发行股份的价格为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，募集配套资金发行股票的价格为不低于该第四届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90％。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格也随之进行调整。

　　本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　　4、本次重大资产重组标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

　　5、本次重大资产重组为向独立于控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方广州融捷投资管理集团有限公司及自然人张长虹发行股份购买资产，不构成关联交易。因此，董事会在审议相关议案时，没有关联董事需要回避表决，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

　　6、本次重大资产重组公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

　　7、《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》在经董事会审议前已提交深圳证券交易所审核并同意提交公司董事会审议。本次重大资产重组预案的相关事项经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

　　8、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

　　9、本次重大资产重组是向独立于控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量高于发行后公司总股本的5％，符合中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

　　10、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。

　　综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。”

　　二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

　　路翔股份在停牌之前最后一个交易日（2012年4月27日）股票收盘价为18．69元／股，之前第20个交易日（2012年3月27日）收盘价为18．27元／股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅2．30％；同期深证综指（399106．ＳＺ）累计跌幅0．82％，中小板综指（399101．ＳＺ）累计跌幅2．93％，同期申万化工指数累计跌幅3．09％。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，路翔股份股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20％，无异常波动情况。

　　三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［2008］13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）以及深交所的相关要求，独立财务顾问及律师对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

　　上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月（即2011年11月1日至2012年5月2日，以下简称“自查期间”）内是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。

　　根据各相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的买卖上市公司股票情况查询结果证明文件，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

　　（一）自查期间内，自查范围内人员买卖公司股票的情况

　　张加祥（广州融捷副总）自查期间买卖公司股票情况如下：

　　过户日期

　　买卖数量（股）

　　2011／12／26

　　2，000

　　2011／12／27

　　1，000

　　2011／12／30

　　－1，000

　　2012／01／09

　　－2，000

　　吕婧欣（吕向阳及张长虹女儿）自查期间买卖公司股票情况如下：

　　过户日期

　　买卖数量（股）

　　2011／12／26

　　18，000

　　2012／02／28

　　－5，000

　　2012／03／02

　　－8，000

　　2012／03／09

　　－5，000

　　自查期间，柯荣卿（公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理）、郑国华（公司股东、董事）曾卖出公司股票，具体如下：

　　姓名

　　买卖日期

　　买卖数量（股）

　　变动方式

　　柯荣卿

　　2011／12／12

　　－3，000，000

　　大宗交易

　　2011/12/05

　　-2，000，000

　　郑国华

　　2011／12／07

　　－1，600，000

　　大宗交易

　　2011／11／30

　　－26，856

　　竞价交易

　　2011／11／28

　　－8，100

　　2011／11／25

　　－48，200

　　2011／11／24

　　－27，000

　　2011／11／23

　　－40，000

　　基于对公司现金流和战略发展的考量，公司控股股东及实际控制人柯荣卿在自查期间减持公司股票，用于向公司提供财务资助。公司已对柯荣卿和郑国华的减持行为引起的有关权益变动情况及柯荣卿向公司提供财务资助的关联交易情况履行了相应的信息披露义务。

　　除上述情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次路翔股份停牌日前六个月内无买卖上市公司股票的行为。

　　（二）相关股票买卖人员对买卖公司股票行为的声明

　　张加祥已出具《关于买卖路翔股份有限公司股票情况的声明》：

　　“一、前述交易行为，系本人依据对证券市场的判断和对路翔股份投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；

　　二、本人事先并未获知路翔股份关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情。”

　　吕婧欣已出具《关于买卖路翔股份有限公司股票情况的声明》：

　　“一、前述交易行为，系本人依据对证券市场的判断和对路翔股份投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；

　　二、本人事先并未获知路翔股份关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情。”

　　（三）本次重组的动议过程及保密措施

　　公司董事长柯荣卿于2012年4月18日开始与交易对方广州融捷董事长吕向阳（另一交易对方张长虹为吕向阳之配偶）接触就筹划本次重大资产重组事项进行协商。根据协商的结果，公司与交易对方在2012年4月27日上午签订了《股权转让意向书》，并同时签订了《保密协议》；当日下午收市后，公司申请停牌，公司股票从2012年5月2日开市起停牌。

　　在上述筹划重大资产重组的过程中，公司内部人员和中介机构都了解内幕信息保密的重要性，公司也与交易对方签订了《保密协议》，对内幕信息的定义和范围、保密措施及保密责任等进行了详细约定。

　　（四）相关方对本次重组保密措施的声明或承诺

　　公司股票于2012年5月2日停牌前的有关参与方公司董事长柯荣卿、广州融捷董事长吕向阳及其配偶张长虹、公司董事郑国华、公司董秘陈新华、独立财务顾问负责人秦健、公司常年法律顾问律师韩宇烈各自声明如下：

　　“本人从开始协商重组事项至路翔股份股票停牌期间严格履行了保密义务，未将该等消息散布、透露给任何其他方，没有其他任何人通过本人知悉、接触除路翔股份公开披露信息之外的有关本次重组的内幕信息。”

　　广州融捷声明如下：

　　“广州融捷投资管理集团有限公司作为交易对方之一与路翔股份于2012年4月27日上午签订了《股权转让意向书》，并同时签订了《保密协议》，对内幕信息的定义和范围、保密措施及保密责任等进行了详细的约定。路翔股份于当日下午申请停牌，2012年5月2日开市起路翔股份停牌。

　　与路翔股份重组事项的协商由本公司董事长吕向阳进行，且2012年5月2日路翔股份停牌前本公司除董事长吕向阳外未知悉、接触除路翔股份公开披露信息之外的有关本次重组的内幕信息。”

　　（五）相关股票买卖人员买卖公司股票行为的性质

　　1、2012年4月27日，路翔股份发布《关于涉及筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2012年5月2日开市起停牌。

　　2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、相关自然人出具的声明及相关方出具的本次交易的动议过程及保密措施的声明：自查期间内，张加祥及吕婧欣买卖上市公司股票系其依据个人对证券市场的判断作出，上述自然人于自查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。

　　自查期间，柯荣卿及郑国华卖出上市公司股票属正常减持行为，并已对有关权益变动情况履行了相应的信息披露义务。

　　第十节 独立财务顾问的核查意见

　　公司聘请的独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

　　1、路翔股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

　　2、本次拟购买的标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高路翔股份的盈利能力；

　　3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

　　4、本次交易不影响路翔股份的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺

　　本公司及董事会全体董事承诺就路翔股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签字：

　　柯荣卿郑国华翁阳李大滨

　　袁泉苏晋中白华

　　路翔股份有限公司

　　路翔股份有限公司

　　2012年6月29日