四川方向光电股份有限公司二〇一一年度股东大会决议公告

　　证券代码：000757 证券简称：* ST 方向 公告编号：2012-30号

　　四川方向光电股份有限公司

　　二〇一一年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议没有增加、否决或变更的提案。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2012年6月29日上午10:00

　　2、召开地点：内江市甜城大道方向光电科技园

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召 集 人：本公司董事会

　　5、主 持 人：姜阳

　　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　股东（代理人）10人、代表股份15125.5716万股、占上市公司有表决权总股份41.29%。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员出席情况：

　　除公司独立董事唐琳、孔晓艳及高级管理人员李朝晖请假外，其余董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

　　3、公司法律顾问-北京德恒律师事务所律师范利亚律师、高栋卿律师出席了本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票表决方式进行表决，逐项审议通过了以下议案：

　　1、审议2011年度董事会工作报告

　　总的表决情况：同意15125.5716万股，占出席会议有表决权股份的100% 。

　　2、审议2011年度监事会工作报告

　　总的表决情况：同意15125.5716万股，占出席会议有表决权股份的100% 。

　　3、审议2011年度财务决算的报告

　　总的表决情况：同意15125.5716万股，占出席会议有表决权股份的100% 。

　　4、审议2011年度利润分配方案

　　经大华会计师事务所审计，2011年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为4.09亿元。为提高公司持续经营能力，推进公司股票恢复上市工作进程，公司董事会根据《公司法》及《企业会计准则》的有关规定，拟用未分配利润弥补以前年度亏损，以进一步提升公司持续、稳定盈利能力，决定2011年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　总的表决情况：同意15125.5716万股，占出席会议有表决权股份的100% 。

　　5、审议2011年度报告及摘要

　　总的表决情况：同意15125.5716万股，占出席会议有表决权股份的100% 。

　　6、审议第六届董事会董事、监事薪酬方案

　　总的表决情况：同意15125.5716万股，占出席会议有表决权股份的100% 。

　　7、审议关于修改《公司章程》的议案

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发【2012】37号文件精神，结合公司运作实际，决定对公司章程作出如下修改：

　　序号

　　原公司章程

　　修订后的公司章程

　　1

　　原公司章程第十二条 公司的经营宗旨：以科技发展为先导，以名优产品为优势，努力开发、生产先进适用的电子产品、机械产品、汽车零部件，积极涉足医药业、农牧业及建筑行业，进一步拓展国际、国内市场，加速公司的健康发展，使股东获得良好的经济效益。

　　公司章程第十二条 公司的经营宗旨：以科技为先导，努力开发、生产先进适用的汽车零部件产品，改善公司资产质量，扩大产品规模和档次，增加产品附加值，打造与主机厂的核心购销体系，努力寻求与外资企业合作配套的机会，完善汽配产业链，加速公司健康发展，使股东获得良好的回报。

　　2

　　原公司章程第十八条公司成立时经批准发行的普通股总数为6777.59万股，其中向发起人内江市国有资产管理局发行5149万股，占股份总额的75.97%；向发起人四川省信托投资公司发行200万股，占股份总额的2.95%；向发起人白马发电厂电力开发总公司发行100万股，占股份总额的1.48%；向发起人中国冶金进出口四川公司发行80万股，占股份总额的1.18%；向发起人四川省机械进出口公司发行60万股，占股份总额的0.885%；向发起人中国出口商品基地建设四川公司发行60万股，占股份总额的0.885%。

　　经国家财政部[财企（2002）327号]文批准，原发起人内江市国有资产管理局已将其持有的本公司7672.01万股国家股股权全部予以转让，受让方分别为：沈阳北泰方向集团有限公司受让4500万股，占当时股份总额的29.52%；深圳市汇银峰投资有限公司受让2442.01万股，占当时股份总额的16.02%；

　　经国家财政部[财企（2002）327号]文批准，原发起人内江市国有资产管理局已将其持有的本公司7672.01万股国家股股权全部予以转让，受让方分别为:沈阳北泰方向集团有限公司受让4500万股，占当时股份总额的29.52%，深圳市汇银峰投资有限公司受让2442.01万股，占当时股份总额的16.02%；

　　根据内江市中级人民法院作出（2011）内民破字第1-8号《民事裁定书》裁定批准的《重整计划》及民事裁定书（2011）内民破字第1-12号裁定，本公司管理人将四川方向光电股份有限公司破产企业财产处置专用账户持有的本公司11552.81万股股权全部转让，受让方分别为：天津市浩物机电汽车贸易有限公司受让5352.81万股，占公司总股本的14.61%；其一致行动人-天津渤海国投股权投资基金有限公司受让2000万股，占公司总股本5.46%；北京汇恒丰投资管理顾问有限公司受让4200万股，占公司总股本11.46%。

　　3

　　（四）公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（五）公司对现金分红政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整现金分红政策时，应先征得独立董事同意，发表明确独立意见，并获得董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准；如确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当取得出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所现行分红政策的有关规定。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　4

　　原公司章程第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　3、董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会主要负责对公司董事（包括独立董事，下同）和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

　　4、薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　总的表决情况：同意15125.5716万股，占出席会议有表决权股份的100% 。

　　8、审议关于选举秦立先生为第六届董事会董事的议案

　　总的表决情况：同意15125.5716万股，占出席会议有表决权股份的100% 。

　　五、见证律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京德恒律师事务所

　　2、律 师姓名：范利亚、高栋卿

　　3、结 论 性 意 见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　全文详见2012年6月30日《上海证券报》和巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　四川方向光电股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月三十日