潍柴动力股份有限公司2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议和2012年第一次H股股东会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-30 02:19 来源: 证券日报
证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：2012-015
潍柴动力股份有限公司
2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议和
2012年第一次H股股东会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议和2012年第一次H股股东会议没有否决或修改提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间：
2011年度股东周年大会：2012年6月29日上午9:00
2012年第一次A股股东会议：2012年6月29日上午10:00
2012年第一次H股股东会议：2012年6月29日上午11:00
2、召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室
3、召开方式：现场会议、现场投票表决
4、召集人：公司董事会
5、主持人：孙少军先生
6、2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议和2012年第一次H股股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《潍柴动力股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
出席2011年度股东周年大会的股东及股东代表共21人，代表有表决权的股份750，470，988股，占公司总股份1，666，091，366股的45.04%。出席2012年第一次A股股东会议的股东及股东代表共19人，代表有表决权的股份534，664，022股，占公司A 股股东股份总数1，261，291，366股的42.39%。出席第一次H 股股东会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份215，676，132股，占公司H 股股东股份总数404，800，000 股的53.28%。出席本次会议的还有公司部分董事、监事及董事会秘书等人员。
四、提案审议和表决情况
（一）2011年度股东周年大会提案经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式逐项表决，表决结果如下：
普通决议案
1、审议及批准公司2011年年度报告全文及摘要的议案
表决结果：赞成股数为749，026，988股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.81%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。该议案获得通过。
2、审议及批准公司2011年度董事会工作报告的议案
表决结果：赞成股数为749，026，988股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.81%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。该议案获得通过。
3、审议及批准公司2011年度监事会工作报告的议案
表决结果：赞成股数为749，026，988股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.81%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。该议案获得通过。
4、审议及批准公司2011年度财务报告及审计报告的议案
表决结果：赞成股数为749，026，988股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.81%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。该议案获得通过。
5、审议及批准公司2011年度财务决算报告的议案
表决结果：赞成股数为749，026，988股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.81%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。该议案获得通过。
6、审议及批准公司2012年度财务预算报告的议案
表决结果：赞成股数为749，026，988股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.81%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。该议案获得通过。
7、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
决议继续聘请安永华明会计师事务所为公司2012年度审计服务机构，聘期自2011年度股东周年大会决议通过之日至2012年度股东周年大会有效决议之日止，并授权董事会决定其酬金。
表决结果：赞成股数为728，341，688股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的97.05%；反对股数17，106，474股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的2.28%；弃权股数5，022，826股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.67%。该议案获得通过。
8、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2012年度中期股息的议案
根据《公司章程》第一百九十五条规定，决议授权董事会在2012年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2012年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
表决结果：赞成股数为749，026，988股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.81%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。该议案获得通过。
9、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案
表决结果：赞成股数为600，030，307股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的79.96%；反对股数135，940，135股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的18.11%；弃权股数14，500，546股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的1.93%。该议案获得通过。
10、审议及批准关于修订公司《董事会议事规则》的议案
表决结果：赞成股数为748，891，396股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.79%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数1，579，592股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.21%。该议案获得通过。
11、审议及批准关于修订公司《董事会审核委员会工作细则》的议案
表决结果：赞成股数为748，891，396股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.79%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数1，579，592股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.21%。该议案获得通过。
12、审议及批准关于修订公司《董事会薪酬委员会工作细则》的议案
表决结果：赞成股数为748，891，396股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.79%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数1，579，592股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.21%。该议案获得通过。
13、审议及批准关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》的议案
表决结果：赞成股数为748，891，396股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.79%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数1，579，592股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.21%。该议案获得通过。
14、审议及批准关于修订公司《董事会战略发展及投资委员会工作细则》的议案
表决结果：赞成股数为748，891，396股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.79%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数1，579，592股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.21%。该议案获得通过。
上述议案中《董事会议事规则》、《董事会审核委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略发展及投资委员会工作细则》全文详见公司于2012年3月30日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
15、审议及批准关于选举公司第三届董事会董事的议案
本次公司董事会换届选举采用累积投票制方式选举谭旭光先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、李大开先生、方红卫先生、江奎先生、刘会胜先生、杨世杭先生、陈学俭先生、Julius G. Kiss先生、韩小群女士为公司第三届董事会董事，选举刘征先生、李世豪先生、卢毅先生、朱贺华先生、张振华先生、李录温先生为公司第三届董事会独立董事。（上述董事简历详见公司于2012年5月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司董事会决议公告）。
15.1关于选举公司董事的议案（累积投票制）
15.1.1关于选举谭旭光先生为公司董事的议案
表决结果：赞成股数为723，692，202股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.43%；反对股数25，334，786股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的3.38%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.1.2关于选举徐新玉先生为公司董事的议案
表决结果：赞成股数为723，837，143股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.45%；反对股数25，189，845股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的3.36%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.1.3关于选举孙少军先生为公司董事的议案
表决结果：赞成股数为724，040，264股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.48%；反对股数24，986，724股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的3.33%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.1.4关于选举张泉先生为公司董事的议案
表决结果：赞成股数为723.837，143股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.45%；反对股数25，189，845股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的3.36%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.1.5关于选举李大开先生为公司董事的议案
表决结果：赞成股数为724，040，264股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.48%；反对股数24，986，724股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的3.33%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.1.6关于选举方红卫先生为公司董事的议案
表决结果：赞成股数为724，040，264股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.48%；反对股数24，986，724股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的3.33%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.1.7关于选举江奎先生为公司董事的议案
表决结果：赞成股数为724，040，264股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.48%；反对股数24，986，724股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的3.33%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.1.8关于选举刘会胜先生为公司董事的议案
表决结果：赞成股数为724，040，264股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.48%；反对股数24，986，724股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的3.33%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.1.9关于选举杨世杭先生为公司董事的议案
表决结果：赞成股数为724，040，264股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.48%；反对股数24，986，724股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的3.33%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.1.10关于选举陈学俭先生为公司董事的议案
表决结果：赞成股数为724，040，264股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.48%；反对股数24，986，724股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的3.33%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.1.11关于选举Julius G. Kiss先生为公司董事的议案
表决结果：赞成股数为724，040，264股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.48%；反对股数24，986，724股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的3.33%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.1.12关于选举韩小群女士为公司董事的议案
表决结果：赞成股数为724，040，264股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.48%；反对股数24，986，724股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的3.33%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.2关于选举公司独立董事的议案（累积投票制）
15.2.1关于选举刘征先生为公司独立董事的议案
表决结果：赞成股数为745，874，847股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.39%；反对股数3，152，141股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.42%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.2.2关于选举李世豪先生为公司独立董事的议案
表决结果：赞成股数为745，874，847股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.39%；反对股数3，152，141股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.42%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.2.3关于选举卢毅先生为公司独立董事的议案
表决结果：赞成股数为745，874，847股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.39%；反对股数3，152，141股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.42%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.2.4关于选举朱贺华先生为公司独立董事的议案
表决结果：赞成股数为745，874，847股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.39%；反对股数3，152，141股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.42%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.2.5关于选举张振华先生为公司独立董事的议案
表决结果：赞成股数为745，874，847股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.39%；反对股数3，152，141股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.42%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
15.2.6关于选举李录温先生为公司独立董事的议案
表决结果：赞成股数为745，874，847股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.39%；反对股数3，152，141股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.42%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。
16、审议及批准关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案
16.1关于选举孙承平先生为公司非职工代表监事的议案
表决结果：赞成股数为745，671，726股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.36%；反对股数3，355，262股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.45%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。该议案获得通过。
16.2关于选举蒋建芳女士为公司非职工代表监事的议案
表决结果：赞成股数为745，874，847股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.39%；反对股数3，152，141股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.42%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。该议案获得通过。
特别决议案:
17、审议及批准关于公司2011年度利润分配的议案
决议公司以2011年12月31日为基准日的总股本1，666，091，366股为基数，每10股派送红股2股，派发现金红利人民币1.00元（含税），不实施公积金转增股本。
表决结果：赞成股数为749，026，988股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.81%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。该议案获得通过。
18、审议及批准修改公司章程部分条款的议案
鉴于公司2011年度分红派息方案为：以公司总股本1，666，091，366股为基数，每10股派送红股2股，派发现金红利人民币1元（含税），不实施资本公积金转增股本。在完成2011年度分红派息方案后，公司总股本和股权结构将发生变化，因此对公司章程部分条款进行修改，具体修改内容如下：
1、在公司章程第七条第一款中“……于2011年5月18日获公司2010年度股东周年大会修订，”后，增加“于2012年6月29日获公司2011年股东周年大会修订，”
2、将公司章程第十九条第二款中“……公司发行的普通股总数为166，609.1366万股……”
修改为：“……公司发行的普通股总数为199，930.9639万股……”
3、在公司章程第二十条中增加下列一款，作为第五款：“经公司实施2011年度分红派息方案后，公司共发行199，930.9639万股普通股，其中A股股东持有151，354.9639万股，境外上市外资股股东持有48，576万股。”
4、将公司章程第二十一条：“公司的股本结构为：普通股166，609.1366万股，其中境外上市外资股股东持有40，480万股，A股股东持有126，129.1366万股。”
修改为：“公司的股本结构为：普通股199，930.9639万股，其中境外上市外资股股东持有48，576万股，A股股东持有151，354.9639万股。”
5、将公司章程第二十四条中“公司的注册资本为人民币166，609.1366万元；总股数为166，609.1366万股……”
修改为：“公司的注册资本为人民币199，930.9639万元；总股数为199，930.9639万股……”
表决结果：赞成股数为745，908，255股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.39%；反对股数2，983，141股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.40%；弃权股数1，579，592股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.21%。该议案获得通过。
19、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案
此特别决议案如下：
(1)依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会配发、发行及处理额外的H股股份的一般性授权("一般性授权")，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：
(a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；
(b)除了另行根据发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及
(c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及如需要在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国 ("中国"， 就本决议案而言， 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力。及， 就本特别决议案而言：
“H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；
“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；
“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。
(2)董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及对本公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。
表决结果：赞成股数为564，443，282股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的75.21%；反对股数184，583，706股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的24.60%；弃权股数1，444，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.19%。该议案获得通过。
（二）2012年第一次A股股东会议提案经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式表决，表决结果如下：
特别决议案：
审议及批准关于公司2011年度利润分配的议案
决议公司以2011年12月31日为基准日的总股本1，666，091，366股为基数，每10股派送红股2股，派发现金红利人民币1.00元（含税），不实施公积金转增股本。
表决结果：赞成股数为534，664，022股，占出席会议A股股东及股东代表所持有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议A股股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议0股股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。
（三）2012年第一次H股股东会议提案经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式表决，表决结果如下：
特别决议案：
审议及批准关于公司2011年度利润分配的议案
决议公司以2011年12月31日为基准日的总股本1，666，091，366股为基数，每10股派送红股2股，派发现金红利人民币1.00元（含税），不实施公积金转增股本。
表决结果：赞成股数为214，063，132股，占出席会议H股股东及股东代表所持有效表决权的99.25%；反对股数169，000股，占出席会议H股股东及股东代表所持有效表决权的0.08%；弃权股数1，444，000股，占出席会议H股股东及股东代表所持有效表决权的0.67%。该议案获得通过。
上述会议均由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表（未参与2012年第一次A股股东会议的监票）及北京市金洋律师事务所见证律师进行了计票和监票。
五、独立董事述职
在2011年度股东周年大会上，公司独立董事向大会作了2011年度工作述职报告。《独立董事述职报告》已于2012年3月30日登载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金洋律师事务所
2、律师姓名：严浩、于爱军
3、结论性意见：“公司本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。”
七、备查文件
1、潍柴动力股份有限公司2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议和2012年第一次H股股东会议决议
2、北京市金洋律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议和2012年第一次H股股东会议的法律意见书》
特此公告。
潍柴动力股份有限公司
二Ο一二年六月二十九日