河南华英农业发展股份有限公司关于与安钢集团信阳钢铁有限责任公司互相担保的公告

　　证券代码：002321证券简称：华英农业公告编号：2012-035

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于与安钢集团信阳钢铁有限责任公司互相担保的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司2012年6月29日召开的第四届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与安钢集团信阳钢铁有限责任公司增加融资相互担保额度的议案》。本次担保事宜已履行董事会审议程序，根据相关法律法规，该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、安钢集团信阳钢铁有限责任公司成立于1999年12月13日，原河南省属重点冶金企业，住所为信阳市明港新民路34号，法定代表人为何殿洲，注册资本为21067万元，经营范围为：（1）生铁、钢坯、钢材、水泥、水渣、铁合金、机加工产品的生产和经营；（2）汽车及运输、汽车配件及修理、食宿等三项限分支机构经营；（3）冶金器械维修；（4）技术开发、咨询及培训；（5）电子产品；（6）经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；（7）经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；（8）经营进料加工和“三来一补”业务，氧气、氮气（涉及许可证项目凭证经营）。

　　本公司与安钢集团信阳钢铁有限责任公司无关联关系。

　　2、安钢集团信阳钢铁有限责任公司的股权结构表

　　3、截至2011年12月31日，安钢集团信阳钢铁有限责任公司资产总额为4，501，654，602.84元，负债总额为2，662，580，985.97元，净资产为1，839，073，616.87元，2011年度实现营业收入13，609，047，025.57元，净利润353，572，327.99元(以上数据经信阳万象会计师事务所审计）；截至2012年5月31日，该公司资产总额为5，036，372，591.88元，负债总额为3，156，980，845.45元，净资产为1，879，391，746.43元，2012年1-5月份实现营业收入4，293，194，439.38元，净利润40，318，129.56元，资产负债率为62.68%（以上数据未经审计），信用等级为AAA级。

　　三、拟签订《互保协议》的主要内容

　　1、本公司拟与安钢集团信阳钢铁有限责任公司签订《互保协议》，约定与安钢集团信阳钢铁有限责任公司互相就对方向银行的借款提供担保，互保金额为人民币壹亿元。

　　2、《互保协议》自本公司与安钢集团信阳钢铁有限责任公司（以下简称“双方”）共同签署后生效，有效期为两年。

　　四、公司累计对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保金额共计伍仟万元。本次《互保协议》约定的最高互保金额为人民币壹亿元，占公司2011年度经审计净资产的10.00%。公司不存在违规担保和逾期对外担保。

　　五、对公司的影响

　　因公司经营发展的需求，公司拟与安钢集团信阳钢铁有限责任公司签订了《互保协议》。经充分了解， 安钢集团信阳钢铁有限责任公司目前经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，与安钢集团信阳钢铁有限责任公司进行互保，有利于为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司长远发展的需要，也有利于维护广大投资者的利益。本次互保不会影响公司日常生产和经营情况。

　　六、相关各方发表意见情况

　　(一)董事会意见

　　根据生产经营发展的需要，同意公司与安钢集团信阳钢铁有限责任公司签订《互保协议》，约定公司与安钢集团信阳钢铁有限责任公司互相就对方向银行的借款提供担保，互保金额为人民币壹亿元，互保期限为贰年。在对其经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估的基础上，该融资相互担保事项风险可控。同时有利于公司长效、有序发展，符合全体股东利益。

　　（二）独立董事意见

　　1、此项互保议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定，同意提交公司第四届董事会第十四次会议进行审议。

　　2、上述被担保对象的主体资格、资信状况以及本次对外担保的审批程序符合公司对外担保的相关规定；上述互保协议已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意，公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。

　　3、经过审慎核查，同意公司增加融资相互担保额度的议案。

　　七、备查文件

　　1、河南华英农业发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十九日