浙江龙盛集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-30 02:19 来源: 证券日报
证券代码：600352股票简称：浙江龙盛公告编号：2012-027号
浙江龙盛集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开情况
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2012年6月29日下午14:00时
网络投票时间：2012年6月29日上午9:30—11:30，下午:13：00—15:00
（二）现场会议召开地点
浙江省上虞市道墟镇龙盛大道1号公司办公大楼四楼多功能厅。
（三）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：董事长阮伟祥先生
（六）本次大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表291人，代表公司股份数522，324，690股，占公司总股本的35.57%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表19人，代表公司股份数436，716，906股，占公司总股本的29.74%；通过网络投票的股东272人，代表公司股份数85，607，784股，占公司总股本的5.83%。公司董事、监事和高级管理人员以及公司法律顾问浙江天册律师事务所律师出席了本次会议。
三、提案的审议和表决情况
鉴于本次会议所有议案涉及关联交易事项，公司关联股东（合计持股368，561，136股，占公司总股本的25.10%）回避表决案，由出席本次会议的非关联股东（合计持股153，763，554股，占公司总股本的10.47%）对该项议案进行表决。会议经逐项投票表决的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组相关法律、法规及规范性文件规定的条件和要求。
表决结果为：赞成151，467，550股，占出席会议有表决权的98.51%；反对1，982，504股，占出席会议有表决权的1.29%；弃权313，500股，占出席会议有表决权的0.20%。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司本次重大资产重组方案主要内容如下：
（1）交易对方：Dystar Global Holdings (Singapore) Pte.Ltd.（德司达全球控股（新加坡）有限公司，以下简称“德司达控股”），曾用名Kiri Holding Singapore Pte.Ltd.（新加坡KIRI控股有限公司），于2012年1月20日更名；
表决结果为：赞成151，321，579股，占出席会议有表决权的98.41%；反对1，610，886股，占出席会议有表决权的1.05%；弃权831，089股，占出席会议有表决权的0.54%。
（2）交易标的：德司达控股62.43%的股权；
表决结果为：赞成151，321，579股，占出席会议有表决权的98.41%；反对1，610，886股，占出席会议有表决权的1.05%；弃权831，089股，占出席会议有表决权的0.54%。
（3）交易价格：本次交易的转股价格为《可转换债券认购协议》中约定的10新加坡元/股；
表决结果为：赞成151，321，579股，占出席会议有表决权的98.41%；反对1，610，886股，占出席会议有表决权的1.05%；弃权831，089股，占出席会议有表决权的0.54%。
（4）支付方式：将公司子公司所持有德司达控股2，200万欧元的可转债进行转股；
表决结果为：赞成151，321，579股，占出席会议有表决权的98.41%；反对1，610，886股，占出席会议有表决权的1.05%；弃权831，089股，占出席会议有表决权的0.54%。
（5）主要实施步骤：①公司对子公司Senda International Capital Limited（盛达国际资本有限公司）增资3，000万美元；②盛达国际资本有限公司以2，200万欧元受让Well Prospering Limited（桦盛有限公司）所持有的德司达控股的可转换债券；③盛达国际资本有限公司将其持有的德司达控股可转换债券一次性全部转股。
表决结果为：赞成151，321，579股，占出席会议有表决权的98.41%；反对1，610，886股，占出席会议有表决权的1.05%；弃权831，089股，占出席会议有表决权的0.54%。
（6）本次重组相关决议的有效期限：本次重组相关决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起12个月。
表决结果为：赞成151，321，579股，占出席会议有表决权的98.41%；反对1，610，886股，占出席会议有表决权的1.05%；弃权831，089股，占出席会议有表决权的0.54%。
（三）审议通过《关于签发<关于将持有的德司达全球控股（新加坡）有限公司可转换债券有条件执行转股的函>的议案》
表决结果为：赞成151，320，579股，占出席会议有表决权的98.41%；反对1，610，886股，占出席会议有表决权的1.05%；弃权832，089股，占出席会议有表决权的0.54%。
（四）审议通过《关于<浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果为：赞成151，320，579股，占出席会议有表决权的98.41%；反对1，610，886股，占出席会议有表决权的1.05%；弃权832，089股，占出席会议有表决权的0.54%。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整受让主体、转股时机、转股数量、转股价格等事项；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组具体方案作出相应调整；
6、授权聘请本次重组涉及的中介机构；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果为：赞成151，320，579股，占出席会议有表决权的98.41%；反对1，610，886股，占出席会议有表决权的1.05%；弃权832，089股，占出席会议有表决权的0.54%。
四、律师见证情况
本次股东大会经浙江天册律师事务所律师见证，见证律师认为：浙江龙盛本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
五、备查文件目录
1、《浙江龙盛集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议》；
2、浙江天册律师事务所《关于浙江龙盛集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司董事会
二O一二年六月二十九日