四川圣达实业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-30 02:19 来源: 中国证券报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川圣达实业股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2012年6月18日发出，会议于2012年6月29日上午十点在公司以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，分别为董事常锋先生、李道平先生、谢树江先生、张明伟先生、潘显云先生、胥敬连女士，独立董事何志尧先生、贾和亭先生、马永强先生。实际亲自出席董事9人。公司董事长常锋先生主持会议，公司监事及高管人员等列席会议。符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以传真形式会签，形成如下决议：
一、审议通过关于修订公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》及制定公司《重大经营决策程序规则》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于做好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（川证监上市【2012】14号）文，按照证监会工作部署和要求，2012年主板上市公司全面实施内部控制规范。为进一步完善公司法人治理结构，加强和规范企业内部控制，提高企业经营水平和风险防范能力，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》进行了全面修订，制定了《重大经营决策程序规则》。
《章程》修正案对照表见附件一；
《股东大会议事规则》修正对照表见附件二；
《董事会议事规则》修正对照表见附件三；
《监事会议事规则》修正对照表见附件四；
《信息披露管理制度》修正对照表见附件五。
该议案审议通过后将提交股东大会审议。
二、审议通过关于修订、增加、废止部份公司内部控制制度的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于做好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（川证监上市【2012】14号）文，按照证监会工作部署和要求，2012年主板上市公司全面实施内部控制规范。为进一步完善公司法人治理结构，加强和规范企业内部控制，提高企业经营水平和风险防范能力，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司现行规章制度，同时对已经不适用的制度予以废止，具体如下表：
序号
制度名称
修订／新增／废止
备注
1
总经理工作细则
修订
2
授权委派制度
修订
3
重大信息内部报告制度
修订
4
财务管理基本制度
修订
5
对外投资管理制度
修订
6
资金管理制度
修订
7
子公司管理制度
修订
8
员工薪酬福利管理暂行办法
修订
9
人力资源规划管理制度
新增
10
企业文化管理制度
新增
11
规章制度管理办法
新增
12
法定代表人授权管理办法
新增
13
合同管理办法
新增
14
全面预算管理办法
新增
15
风险识别与评估实施细则
新增
16
内部控制评价管理办法
新增
17
组织构架设置与调整管理制度
新增
18
财务管理制度
新增
新增的《财务管理制度》包含了原《费用管理（暂行）办法》和原《财务管理制度（试行）》的相关内容，原制度废止。
19
费用管理（暂行）办法
废止
2009年12月9日制定
20
财务管理制度（试行）
废止
2006年3月31日制定，与公司费用管理（暂行）办法合并。
三、审议通过关于授权总经理办公会批准发布相关《制度》、《办法》、《实施细则》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。
公司在执行《内部控制基本规范》及其配套指引过程中，将对其相应管理制度进行适时修订、补充和完善，除《公司章程》规定的必须提交董事会审议的基本规章制度外的《制度》、《办法》或《实施细则》等的发布、修订、废止，授权总经理办公会审议批准后发布实施，以动态反映公司日常运作过程中对相关《制度》、《办法》、《实施细则》等的实际需要和更新、废止过程。
四、审议通过关于召开2012年第二次临时股东大会的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。
拟于2012年7月24日（星期二）在四川省成都市高新区天府大道南段2028号石化大厦17楼公司会议室召开2012年第二次临时股东大会，审议上述第一项议案。会议通知公告时间将另行发布。
特此公告。
四川圣达实业股份有限公司
董事会
2012年6月29日
附件一：
四川圣达实业股份有限公司
章程修正案对照表
2012年6月修订
1、章程原第一百一十条第八款：在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
现修改为：在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
2、章程原第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括信函、电报、传真、专人送达等）；
现修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括信函、电子邮件、传真、专人送达等）；
3、章程原第一百三十二条第二段：公司设副经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
现修改为：公司设副经理若干名，由经理提名，董事会聘任或解聘。
4、章程原第一百五十五条：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。
现修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生。设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。
附件二：
四川圣达实业股份有限公司
股东大会议事规则修正对照表
2012年6月修订
原第十条第三段：监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
现修改为：召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
原第二十七条第二段：监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
现修改为：监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
原第五十二条第二段：出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
现修改为：出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限20年。
原第五章：附则
现修改为：第五章 对董事会的授权原则和授权内容
第五十七条 公司股东大会应遵循下列原则在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方面授权董事会审批如下：
一、授权原则：
（一）符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的相关规定；
（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行。
（四）及时把握市场机遇，灵活务实，公司的经营决策及时有效。
二、授权内容：详见公司《合同（业务）审批权限》。
原第五章第五十七条：本议事规则作为公司《章程》的附件，于股东大会表决审议通过后生效实施，原议事规则同时废止。
现修改为：第六章附 则第五十八条本议事规则作为公司《章程》的附件，于股东大会审议表决通过后生效实施，原议事规则同时废止。
附件三：
四川圣达实业股份有限公司
董事会议事规则修正对照表
2012年6月修订
原第二十条：董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定， 四川圣达实业股份有限公司董事会议事规则给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
现修改为：董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第二十六条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
现修改为：董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。独立董事中至少包括一名会计专业人士。
原第二十七条：董事会行使下列职权：
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
现修改为：董事会行使下列职权：
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十七）除《公司章程》规定必须提交董事会审议的基本管理制度以外的《制度》、《办法》、《实施细则》等的发布、修订、废止，授权总经理办公会审议批准后发布实施。
原第四十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。
通知时限为会议召开二日以前通知全体董事和监事。
现修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括信函、电子邮件、传真、专人送达等）。
通知时限为会议召开三日以前通知全体董事和监事。
原第五十八条：经股东大会的批准，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
现修改为：经股东大会的批准，董事会下设战略投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。战略投资委员会由五名董事会成员组成，审计、提名、薪酬与考核委员会成员由三名独立董事组成，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
原第六十二条：各专门委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员由董事会任命。战略委员会主任委员由董事长担任。
现修改为：各专门委员会设主任委员一名，负责召集并主持委员会工作；主任委员由董事会任命。战略投资委员会主任委员由董事长担任。
原第二节：战略委员会
第七十三条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第七十四条 战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第七十五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集并主持委员会工作。
第七十六条 战略委员会的主要职责权限：
第七十七条 公司总经理向战略委员会提供材料，由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。
第七十八条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时，由主任委员委托其他委员主持会议。
现修改为：战略投资委员会
第七十三条 战略投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第七十四条 战略投资委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第七十五条 战略投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集并主持委员会工作。
第七十六条 战略投资委员会的主要职责权限：
第七十七条 公司总经理向战略投资委员会提供材料，由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。
第七十八条 战略投资委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时，由主任委员委托其他委员主持会议。
原第八十条：提名委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
现修改为：提名委员会由三名独立董事组成。
原第八十六条：薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
现修改为：薪酬与考核委员会由三名独立董事组成。
原第九十六条：审计委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
现修改为：审计委员会由三名独立董事组成，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
附件四：
四川圣达实业股份有限公司
监事会议事规则修正对照表
2012年6月修订
原第三条：按照公司《章程》规定监事会由名监事组成，其中至少要有二人以上职工代表。
现修改为：按照公司《章程》规定监事会由三名监事组成，设职工监事一名，由公司职工代表大会选举产生，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。
原第四条：监事会设主席1名，监事会指定联系人1名。主席由监事会选举产生，监事会联系人由主席提名并经监事会决议通过后产生。
现修改为：监事会指定联系人一名，由监事会主席提名并经监事会决议通过后产生。
附件五：
四川圣达实业股份有限公司
信息披露管理制度修正对照表
2012年6月修订
原第三十三条：股东咨询电话：028－85322086；
传真：028－85322166；
董秘电话：028－85322086；
电子邮箱：ｓｄｓｙ＠ｓｄｓｙｃｏｒｐ．ｃｏｍ
地址：成都市天府大道北段20号高新国际广场Ｂ座212室
邮编：610041
现修改为：股东咨询电话：028－85322086；
传真：028－85322166；
董秘电话：028－85322086；
电子邮箱：ｓｄｓｙ＠ｓｄｓｙｃｏｒｐ．ｃｏｍ
地址：成都市高新区天府大道南段2028号石化大厦17楼
邮编：610213
原第三十六条：本制度由公司董事会负责制定并修改。
现修改为：本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。