江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告暨关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会临时会议于2012年6月29日以通讯方式召开，会议通知于2012年6月21日以书面方式发出。应参加表决的董事11人，实际参加表决11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于发行公司短期融资券的议案》

　　为了优化债务结构，拓宽融资渠道，降低财务成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行江苏宏图高科技股份有限公司发行总额不超过人民币6亿元的短期融资券。发行方式由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行，发行期限（单笔）不超过365天，可分期发行，发行利率按照市场化原则确定，发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者，募集资金用于补充流动资金，置换银行贷款。本次短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后实施。

　　本次短期融资券的发行需提请股东大会授权董事会办理本次发行的具体事宜，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务。上述授权有效期为自股东大会批准之日起二十四个月。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议

　　二、审议通过了《关于公司副总裁、董事会秘书辞职的议案》

　　公司董事会秘书饶进先生因工作变动需要，辞去所担任的公司副总裁、董事会秘书职务。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》的有关规定，经董事长提名，拟聘任韩宏图先生为公司董事会秘书，任期同本届董事会。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事发表了同意聘任韩宏图先生为公司董事会秘书的独立意见。

　　个人简历：韩宏图，1972年出生，本科学历，历任江苏开元国际集团鼎信咨询有限公司投资顾问、三胞集团有限公司金融投资管理中心战略发展部部长助理、投资银行部副部长，企业管理中心项目经理，投资管理中心项目经理，现任本公司证券事务代表。

　　四、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》

　　拟定于2012年7月17日在公司总部召开公司2012年第二次临时股东大会，审议《关于发行公司短期融资券的议案》。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　现将会议有关事项通知如下：

　　（一）会议时间：2012年7月17日（星期二）上午10：00

　　（二）会议地点：南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室

　　（三）股权登记日：2012年7月11日（星期三）

　　（四）会议出席人员：

　　1、截至2012年7月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　（五）会议议案：

　　1、《关于发行公司短期融资券的议案》。

　　（六）会议登记：

　　个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记。

　　法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。

　　登记地址：南京市中山北路219号宏图大厦8楼公司董事会办公室。

　　登记时间：2012年7月13日上午10：00～11：30，下午14：30～16：30

　　联系电话：（025）83274780

　　传真：（025）83274799

　　联 系 人：郑柯菲

　　（七）会期半天，出席会议者食宿、交通自理。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十九日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生（／女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权，请在相应的表决意见项中划“√”：

　　序号

　　议案

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于发行公司短期融资券的议案》

　　对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（同意、反对、弃权）。

　　对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

　　委托人签名（若法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号（若法人股东填写法人营业执照注册号）：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托有效期：委托日期：年月日