潍柴动力股份有限公司三届一次董事会决议公告

　　证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：2012－016

　　潍柴动力股份有限公司

　　三届一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年6月30日上午10：00，在深圳威尼斯酒店（深圳市华侨城深南大道9026号）召开了公司三届一次董事会会议。

　　本次会议由谭旭光先生主持。应出席会议董事18名，实际出席会议董事18名，其中董事江奎先生书面委托董事谭旭光先生，董事徐新玉先生书面委托董事张泉先生，董事刘会胜先生、Ｊｕｌｉｕｓ Ｇ． Ｋｉｓｓ先生均书面委托董事孙少军先生，对董事会所有议案进行投票表决。经审查，董事江奎、徐新玉、刘会胜、Ｊｕｌｉｕｓ Ｇ． Ｋｉｓｓ的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过了如下决议：

　　一、关于选举公司第三届董事会董事长的议案

　　选举谭旭光先生为公司第三届董事会董事长，并为公司法定代表人。

　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　二、关于选举公司第三届董事会各专业委员会委员的议案

　　选举第三届董事会各专业委员会委员名单如下：

　　战略发展及投资委员会：谭旭光、陈学俭、徐新玉、李大开、方红卫、孙少军、张泉、张振华；谭旭光为该委员会主席；

　　审核委员会：刘征、李世豪、卢毅、朱贺华、张振华、李录温；刘征为该委员会主席；

　　薪酬委员会：谭旭光、李录温、卢毅、朱贺华；李录温为该委员会主席；

　　提名委员会：李录温、刘征、张振华、徐新玉；李录温为该委员会主席。

　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　三、关于聘任公司首席执行官的议案

　　聘任谭旭光先生为公司首席执行官。

　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　四、关于聘任公司执行总裁的议案

　　聘任徐新玉先生、李大开先生、方红卫先生、孙少军先生、张泉先生、张伏生女士为公司执行总裁。

　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　以上人员中，谭旭光先生、徐新玉先生、李大开先生、方红卫先生、孙少军先生、张泉先生的简历详见2012年5月15日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公司2012年第三次临时董事会决议公告；张伏生女士简历见附件。

　　五、关于聘任公司副总裁的议案

　　聘任冯刚先生、佟德辉先生、李智先生、周崇义先生、钱诚先生、李绍华先生、任冰冰女士、丁迎东先生为公司副总裁（上述人员简历见附件）。

　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　六、关于聘任公司董事会秘书的议案

　　聘任戴立新先生（简历见附件）为公司第三届董事会秘书。

　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　七、关于聘任公司财务总监、公司秘书及授权代表的议案

　　聘任何毓瑜先生（简历见附件）为公司财务总监、公司秘书，聘任徐新玉先生、何毓瑜先生为符合香港联合交易所有限公司证券上市规则要求的公司授权代表，授权何毓瑜先生为公司于香港接收传票及通知的人士。

　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　八、关于聘任公司证券事务代表的议案

　　聘任韩彬女士（简历见附件）为公司证券事务代表。

　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　九、关于公司与山东重工集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

　　关联董事谭旭光先生、江奎先生、刘会胜先生回避表决。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于与山东重工集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

　　十、关于审议山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

　　关联董事谭旭光先生、江奎先生、刘会胜先生回避表决。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公告。

　　十一、关于制订公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案的议案

　　关联董事谭旭光先生、江奎先生、刘会胜先生回避表决。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述报告内容详见公司同时巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公告。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　二○一二年六月三十日

　　附个人简历：

　　张伏生女士，中国籍，55岁，本公司执行总裁；1975年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂财务部部长、总会计师等职务，湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁，潍柴重机股份有限公司董事、潍柴控股集团有限公司副总经理等职；现任潍柴控股集团有限公司董事；高级会计师、注册会计师，高级国际财务管理师资格，硕士学历。

　　张伏生女士在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任董事；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　冯刚先生，中国籍，48岁，本公司副总裁；历任潍坊柴油机厂销售总公司技术服务部经理、总经理助理、常务副总经理，市场管理部常务副部长；工程师，工学学士。

　　冯刚先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股票1，120，000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　佟德辉先生，中国籍，48岁，本公司副总裁；历任潍坊柴油机厂技术中心测试室主任、副主任、副总工程师；高级工程师，工学博士。

　　佟德辉先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股票1，920，000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　李智先生，中国籍，54岁，本公司副总裁；历任新疆星火机械厂副厂长、新疆轴承厂总厂厂长，湘火炬株洲本部总经理，湘火炬汽车集团股份有限公司监事、投资管理部总经理、副总裁等职；高级经济师，大学学历。

　　李智先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　周崇义先生，中国籍，48岁，本公司副总裁，兼任陕西重型汽车有限责任公司副总经理；历任中国重型汽车集团公司技术中心副主任；中国重型汽车集团公司副总工程师；上海汇众汽车制造有限公司副总工程师等职；高级工程师，ＥＭＢＡ。

　　周崇义先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　钱诚先生，美国籍，50岁，本公司副总裁；历任美国卡特彼勒公司技术中心高级项目工程师；英国李嘉图公司北美技术中心高级项目经理；美国福特汽车公司产品研发—底盘部高级设计工程师；美国通用汽车公司产品设计中心高级项目工程师；湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、国际业务部部长等职，美国肯塔基大学博士。

　　钱诚先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　李绍华先生，中国籍，47岁，本公司副总裁；1987年参加工作，历任营销总公司副总经理，应用工程部部长，总裁助理等职务；高级工程师，工学学士。

　　李绍华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　任冰冰女士，中国籍，47岁，本公司副总裁；1987年参加工作，历任杭州分公司常务副总经理，公司总裁助理等职务；高级经济师，经济学硕士。

　　任冰冰女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　丁迎东先生，中国籍，44岁，本公司副总裁；1990年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂企业策划部副部长、人力资源部部长，潍柴动力股份有限公司运营管理部部长、监事等职；现任潍柴控股集团有限公司监事；高级经济师，高级企业人力资源管理师职业资格，工学学士。

　　丁迎东先生在本公司控股股东潍柴控股集团有限公司任监事；持有本公司股票1，120，000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　戴立新先生，中国籍，45岁，本公司董事会秘书、证券部部长；1987年加入潍坊柴油机厂，曾任潍坊柴油机厂资本运营部副部长；经济师，大学学历。

　　戴立新先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股票1，120，000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　何毓瑜先生，新加坡籍，50岁，本公司财务总监、公司秘书及授权代表；于1986年获新加坡国立大学颁授会计学士学位及1995年获香港大学颁授工商管理硕士学位，为英格兰及威尔斯特许会计师公会、英国特许公认会计师公会及香港会计师公会会员；曾于多家香港联交所主板上市公司工作，并拥有逾15年的会计及财务管理经验。

　　何毓瑜先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　韩彬女士，中国籍，27岁，本公司证券事务代表；2007年7月加入公司，在证券部从事证券事务工作，大学学历。

　　韩彬女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：2012－017

　　潍柴动力股份有限公司

　　三届一次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）三届一次监事会会议于2012年6月30日上午11时在深圳威尼斯酒店（深圳市华侨城深南大道9026号）召开。会议由孙承平先生主持。应出席本次会议监事3人，实际出席本次会议监事3人。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

　　关于选举公司第三届监事会主席的议案

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议选举孙承平先生为公司第三届监事会主席。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司监事会

　　二〇一二年六月三十日

　　证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：2012－018

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于与山东重工集团财务有限公司签署

　　《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为优化公司财务管理，提高资金使用效率，潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2012年6月30日签订《金融服务协议》，根据协议内容，财务公司为公司及控股子公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务等。

　　公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深圳上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和《公司章程》的有关规定，财务公司与本公司构成关联方。财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。

　　本次关联交易已于2012年6月30日经本公司三届一次董事会审议通过。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方概况

　　企业名称：山东重工集团财务有限公司

　　注册资本：人民币10亿元

　　注册地：山东省济南市历下区燕子山西路40－1号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：申传东

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　（二）关联关系介绍

　　本公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》的规定，财务公司与本公司构成关联关系。财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。本次关联交易所涉各项金融服务交易金额均未达到需提交股东大会审议标准，无需提交本公司股东大会审议。

　　三、关联交易标的及金额

　　公司及控股子公司与财务公司开展存款、信贷、结算及其他金融业务。

　　公司及控股子公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）不高于人民币11．40亿元，财务公司向本公司及控股子公司提供综合授信额度不超过人民币50亿元，公司及控股子公司在财务公司连续十二个月内贷款的累计应计利息金额不超过人民币3亿元。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　《金融服务协议》的主要内容：

　　（一）财务公司为本公司及控股子公司提供如下金融服务：

　　存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。

　　（二）公司及控股子公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

　　（三）财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：

　　1、存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率；

　　2、贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于本公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最低水平，并且不需要本公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

　　3、结算费用不高于本公司及控股子公司从国内金融机构提供的同类同期服务费的最低标准。

　　4、除以上业务外的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

　　（四）协议有效期为一年，协议有效期满，除非双方同意终止或者一方提前一个月书面通知对方要求终止协议，协议将在双方共同协商的基础上自动延期壹年。

　　（五）风险控制措施

　　一旦财务公司出现《信息披露业务备忘录第37号－－涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中第十二条款的任何一种情形，财务公司应及时与公司召开联席会议，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保上市公司资金的安全性、流动性不受影响。

　　五、审议程序

　　（一）上述关联交易已经本公司三届一次董事会审议通过，关联董事予以回避表决。根据《深圳上市规则》和《香港上市规则》的有关规定，该项交易无需提交股东大会审议及批准。

　　（二）独立董事意见：

　　1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　　2、双方签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3、《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供相关金融服务；

　　4、公司制定的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，切实可行。

　　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司20％的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1．三届一次董事会决议；

　　2．独立董事意见；

　　3、金融服务协议；

　　4、公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案

　　5、山东重工集团财务有限公司风险评估报告；

　　6、山东重工集团财务有限公司营业执照和金融许可证复印件。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月三十日