酒鬼酒股份有限公司第五届董事会第九次会议决议
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-03 00:59 来源: 中国证券报
证券简称：酒鬼酒证券代码：000799公告编号：2012－27
酒鬼酒股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2012年7月2日以通讯表决方式召开了第五届董事会第九次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。出席会议的董事为：王新国先生、赵公微先生、夏心国先生、郑应南先生、熊福先生、王俊先生、郭国庆先生（独立董事）、付磊先生（独立董事）、张贵华先生（独立董事）。经表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司《关于修正酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司2012年度日常关联交易的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决时关联董事王新国、赵公微、郑应南、夏心国回避了表决。
公司独立董事经审查后认为：公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会表决程序符合本公司《章程》的有关规定。
详见公司董事会刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于修正酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司2012年度日常关联交易预计情况的公告》。
二、审议通过了公司《关于处置资产的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见，认为：（1）本次处置、核销的资产主要为五年以上历年积存的废旧包装物和旧包装老产品，处置后总体上有利于优化公司资产结构和库存结构，对公司长期发展有积极作用，此次资产处置符合企业会计准则的相关规定；（2）本次资产处置是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司监事会发表了意见，认为：公司按照企业会计准则和有关规定进行资产处置，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司对此次指定的资产进行处置。
详见公司董事会刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于处置资产的公告》。
三、审议通过了公司《关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司决定于2012年7月18日召开2012年度第二次临时股东大会。详见公司董事会刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知》。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2012年7月2日
证券简称：酒鬼酒证券代码：000799公告编号：2012－28
酒鬼酒股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年7月2日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议应到监事5人、实到5人。会议形成决议如下：
一、审议通过了公司《关于修正酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司2012年度日常关联交易的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了公司《关于处置资产的议案》。
公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定进行资产处置，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司对此次指定的资产进行处置。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了公司《关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于2012年7月18日召开2012年度第二次临时股东大会。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
酒鬼酒股份有限公司监事会
2012年7月2日
证券简称：酒鬼酒证券代码：000799公告编号：2012－29
酒鬼酒股份有限公司关于处置资产的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次处置资产的主要概况
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定要求，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批的原则，将对以前年度遗留下来的原值为855．69万元（已计提减值准备829．30万元）的废旧包装物予以报废销毁，将对以前年度遗留下来的原值为1，267．00万元（已计提减值准备1，062．05万元）的成品酒予以报废并回收酒水。
1、对原值为855．69万元包装物，将全部报废销毁。具体如下：
处置资产
原值
已提减值准备
账面价值
包装物
855．69
829．30
26．39
核销的主要原因
此次被核销的包装物主要为五年前遗留下来的废旧包装物，由于公司近年大力优化产品结构、加快产品升级换代、改进产品包装，原有包装标识、包装物已不能再用。
2、对原值为1，267．00万元的成品酒进行酒水回收，预计酒水回收价值为214．70万元。
处置资产
原值
已提减值准备
账面价值
回收残值
成品酒
1，267．00
1，062．05
204．95
214．70
处置的主要原因
此次被处置的主要为五年前遗留下来的老产品，由于公司近年大力优化产品结构、加快产品升级换代、改进产品包装，原有包装标识、包装物已不能再用，旧包装及载有旧包装标识的老产品必须进行包装改装和酒水回收，不能进行上市。
二、处置资产对当期利润的影响
本次核销、处置的资产主要为五年以上历年积存的废旧包装物和旧包装老产品，此次核销、处置的资产大部分已计提减值准备。主要原因为公司近年大力优化产品结构、加快产品升级换代、改进产品包装，原有包装标识、包装物已不能再用，废旧包装及载有旧包装标识的老产品必须进行包装改装和酒水回收，不能进行上市销售。此次资产处置预计减少公司当期利润292．24万元（考虑处置资产的相关税费后），但从总体上看有利于优化公司资产结构和库存结构，对公司长期发展有积极作用。
三、会计处理的方法、依据
公司遵照《企业会计准则》和本公司会计政策、内部控制制度的有关规定对相关账务进行了处理。
四、需履行的审批程序
本次处置资产的议案已提交公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了相关意见。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次处置、核销的资产主要为五年以上历年积存的废旧包装物和旧包装老产品，总体上有利于优化公司资产结构和库存结构，对公司长期发展有积极作用，此次资产处置符合企业会计准则的相关规定。
2、本次资产处置是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定进行资产处置，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司对此次指定的资产进行处置。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2012年7月2日
证券代码：000799证券简称：酒鬼酒公告编号：2012－30
酒鬼酒股份有限公司
关于修正酒鬼酒供销有限责任公司与
天津中糖华丰实业有限公司2012年度日常
关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、2012 年 2 月 28 日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了公司《2012 年度日常关联交易的议案》：包括了酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司日常关联交易（修正前）。2012年3月29日，此项议案获公司2011年度股东大会批准。
详见公司董事会2012 年 2 月 29日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司《关于2012年度日常关联交易预计情况的公告》。
2、因酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司2012年度日常关联交易发生总额预计有较大增长，2012年7月2日，本公司第五届董事会第九次会议审议通过了公司《关于修正酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司2012年度日常关联交易的议案》。表决时关联董事王新国、赵公微、郑应南、夏心国回避了表决。因此，本公司作修正如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因公司营销市场稳步发展，酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司2012年度关联交易预计将发生较大增长，原（修正前）关联交易预计金额为600万元，现修正为11600万元。
（二）预计关联交易类别和金额
1、2011年日常关联交易情况
关联交易类别
按产品或劳务等进一步划分
关联人
预计关联交易发生总额（万元）
关联交易发生总金额（万元）
占同类业务
比例（％）
委托关联人销售产品、商品
酒类
天津中糖华丰实业有限公司
1500
953．13
0．85％
2、2012年日常关联交易预计情况（修正后）
关联交易类别
按产品或劳务等进一步划分
关联人
关联交易预计总金额（万元）
（2012年）
修正前
本次修正后
委托关联人销售产品、商品
酒类
天津中糖华丰实业有限公司
600
11600
3、需回避表决情况
关联交易
董事会上回避表决的关联董事
股东大会上需回避表决的关联股东
与上市公司
关联关系
酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司日常关联交易
王新国、赵公微
夏心国、郑应南
中皇有限公司
本公司控股股东中皇有限公司中方股东控制人中国糖业酒类集团公司的控股子公司
4、审议情况
关联交易
审议情况
酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司日常关联交易
修正前
已经本公司董事会、股东大会审议通过
修正后
已经本公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
企业
名称
企业
住所
法定
代表人
资本
（万元）
经营范围
天津中糖华丰实业有限公司
天津市河东区八经路23号方达大厦
汪希刚
14895
主营食糖、酒类、食品工业原料、进出口代理、物流配送等业务
2、主要关联方情况说明
天津中糖华丰实业有限公司为本公司第一大股东中皇有限公司中方股东控制人中国糖业酒类集团公司的控股子公司。
3、履约能力分析
关联公司的财务状况良好，均具备充分的履约能力，对应向本公司支付的交易款项，形成坏账的可能性极低。
三、关联交易的主要内容
本公司控股子公司酒鬼酒供销公司委托关联人销售产品、商品。定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格主要依据市场价或按照协议价而确定。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方销售产品是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，进一步降低销售成本、拓展营销市场、提高市场占有率，实现优势互补和资源优化配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、董事会、股东会表决情况
2012 年 2 月 28 日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了公司《2012 年度日常关联交易的议案》，包括（1）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易、（2）酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司日常关联交易（修正前）、（3）酒鬼酒供销有限责任公司与北京中糖酒类有限责任公司日常关联交易。2012年3月29日，此项议案获公司2011年度股东大会批准。
2012年7月2日，本公司第五届董事会第九次会议审议通过了公司《关于修正酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司2012年度日常关联交易的议案》。此次酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司日常关联交易（修正后）尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东对关联事项将回避表决。
2、公司独立董事经审查后认为：酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司发生的日常关联交易（修正后）对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司对2012年度日常关联交易的预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司发生的日常关联交易（修正后）事项提交股东大会审议。
酒鬼酒股份有公司董事会
2012年7月2日
证券简称：酒鬼酒证券代码：000799公告编号：2012－31
酒鬼酒股份有限公司关于召开
2012年度第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据本公司第五届董事会第九次会议相关安排，公司拟于2012年7月18日召开2012年度第二次临时股东大会。相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会。
2、会议召开的合规性、合法性：
（1）本次股东大会议案于2012年7月2日经本公司第五届董事会第九次会议审议通过。
相关信息同日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上。
（2）本次股东大会会议召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开方式：现场投票表决。
4、会议召开日期：2012年7月18日9时30分。
5、会议召开地点：湖南省吉首市振武营酒鬼酒股份有限公司三会议室。
6、会议出席对象：
（1）截至2012年7月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
序
号
议案
关联股东
是否需回避表决
1
公司《关于修正酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司2012年度日常关联交易的议案》
是
三、现场股东大会会议登记及参加方法
（一）会议登记手续
1、法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证办理登记手续。
2、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）会议登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际四楼酒鬼酒运营中心。
（三）会议登记时间：
2012年7月16日上午9：00—11：00、下午14：00—16：00。
（四） 出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、其他
1、会议联系方式
联系电话：0731－88186030
传真：0731－88186005
联 系 人：李文生、殷响
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际四楼酒鬼酒运营中心。
邮政编码：410015
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
附件：授权委托书
酒鬼酒股份有限公司董事会
2012年7月2日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生／女士代表我单位／个人出席酒鬼酒股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字或盖章）：
委托人股东帐号：
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年月日
注：①请在相应的表决意见项下划＂√＂；
②授权委托书复印件有效。