河南大有能源股份有限公司关于收到中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改要求的公告

　　证券代码：600403证券简称：大有能源编号：临2012－028

　　河南大有能源股份有限公司

　　关于收到中国证监会河南监管局对公司

　　治理情况的综合评价及整改要求的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）及《上市公司现场检查办法》（［2010］12号）要求，中国证监会河南监管局（以下简称“河南证监局”）于2012年4月9日至4月12日对公司的治理情况进行了现场检查。2012年5月14日，公司收到河南证监局《关于河南大有能源股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》（豫证监发〔2012〕113号），现将检查结果和整改要求公告如下：

　　一、检查情况及综合评价

　　（一）公司规范运作情况

　　1、三会运作情况

　　公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定建立公司法人治理结构，健全三会制度。股东大会、董事会的召集、召开符合相关规定，会议记录基本完整，决议能及时披露。

　　公司前任董秘于莉辞职，2012年3月21日，公司第五届董事会第十次会议决议，在未聘任新的董事会秘书之前，公司指定财务总监吴东升代行董事会秘书职责，吴东升尚未取得董秘资格，除此之外，现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，职工代表监事数量符合要求。董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被有关部门调查处理的情况。

　　2、经理层

　　公司经理层产生按照《公司法》和公司章程规定进行，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层能够依法依规履行职贵．

　　3、内部控制制度

　　公司按照要求制定了法人治理结构、经营管理、财务、人力资源、内部审计等方面的内控制度；能够按照有关规定建立健全会计核算体系，财务管理墓本符合有关规定．

　　（二）公司独立性情况

　　公司资产与控股股东分开，资产权属明确；公司人员独立，未发现违规兼职或交叉的情况；公司在财务上独立于控股股东，独立纳税，建立了独立的财务核算体系和财务内控制度；机构独立设置，与控股股东单位分开，不存在重叠或合署办公情形；公司业务相对独立。公司制定了《控股股东行为规范》，能够有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。

　　（三）公司透明度情况

　　公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人；明确了定期报告的编制、审议、披露程序，制定了重大事件的报告制度，对事件的发生、发展、结果及传递、审核、披露程序等进行了严格规定。

　　（四）财务管理和会计核算

　　公司设有独立的财务部门和内部审计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理、会计及内控制度，基本能按照《会计法》、《企业会计准则》等要求进行会计核算。

　　二、存在的问题及整改意见

　　（一）公司规范运作情况

　　1．部分监事在议案表决票上仅有签字，无明确的意见。

　　2．个别独立董事不能亲自出席董事会，委托他人代为出席，未及时提交授权委托书。

　　3．个别董事会、监事会会议记录缺少发言要点。

　　整改要求：公司应按照相关规律、法规和公司章程及其他内部制度要求，切实遵守各项制度规定，加强公司治理层、管理层规范运作水平。

　　（二）公司独立性

　　1．公司本次发行股份购买资产工作完成后，仍存在中联润世、屯南煤业等在产煤矿、资源整合形成的小煤矿及一些未投产矿井等与上市公司存在同业竞争。

　　2．公司采购单笔30万以上的各类物资和工叨万元以上的各类工程物资通过集团公司的子公司三门峡中意招标公司完成．

　　整改要求：公司应督促大股东履行上市时关于逐步解决同业竞争等方面的承诺，采取措施实现对三门峡中意招标公司的控制，提高上市公司的独立性。

　　（三）公司透明度

　　其他应付款中应付香港华润电力控股有限公司800。万元，年报披露时仅在应付利息附注中说明。

　　整改要求：加强信息披露管理，提高信息披露质量。按照《上市公司信息披露管理办法》要求，真实、准确、完整、及时的进行信息披露，提高公司透明度，保护投资者利益。

　　（四）财务管理与会计核算

　　1．公司在建工程、无形资产、存货存在较大的减值，资产质量有待进一步提高。

　　2．租赁公司代扣手续费由于与客户入帐时间不一致，导致其他应付款双方对帐产生差异，会计墓础工作有待进一步规范．

　　3．杨村矿的诉讼费及执行款全部记入管理费用一诉讼费科目，不符合会计科目核算内容的要求。

　　整改要求：公司应加强对资产的管理，提高相关资产质量；不断提高内控核算，持续提升财务管理水平。

　　公司董事会高度重视河南证监局《关于河南大有能源股份有限公司治理情况的综合评价及整改意见》中所提出的问题，要求公司各相关部门认真严肃对待，积极查找问题根源，提出切实可行的整改和规范措施。公司董事会将在规定的时间内形成整改方案，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　河南大有能源股份有限公司董事会

　　二○一二年七月二日

　　证券代码：600403证券简称：大有能源编号：临2012－029

　　河南大有能源股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年7月2日以通讯方式召开了第五届董事会第十六次会议。11名董事以传真或专人送达的形式对会议议案进行了审议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　审议通过了《关于制定河南大有能源股份有限公司关于＜中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改要求＞的整改方案的议案》：

　　同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　河南大有能源股份有限公司董事会

　　二○一二年七月二日