贵研铂业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会决议公告

　　证券简称：贵研铂业证券代码：600459公告编号：临2012－30

　　贵研铂业股份有限公司

　　2012年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议没有否决或修改提案的情况

　　● 本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　贵研铂业股份有限公司2012年第三次临时股东大会于2012年7月2日上午10时在贵研铂业股份有限公司三楼会议室举行。出席本次会议的股东或股东代理人共6名，代表股份69，300，164股，占公司总股本的43．84％。本次会议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及国家有关法律、法规和《公司章程》规定。公司副董事长朱绍武先生主持大会，公司部分董事、监事、高级管理人员及律师、会计师以及部分媒体记者列席会议。

　　二、议案审议情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表审议并以记名投票方式通过如下议案：

　　1、审议通过《关于审议〈贵研铂业股份有限公司分红管理制度〉的议案》

　　同意69，300，164股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100％；反对0股；弃权0股；

　　2、审议通过《关于审议〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年－2014年）〉的议案》

　　同意69，300，164股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次会议由云南千和律师事务所伍志旭、王晓东律师现场见证并出具法律意见书，认为：公司2012年第三次临时股东大会的召集、召开、表决程序和表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经公司与会董事和会议记录人签字确认的股东大会决议、会议记录；

　　2、云南千和律师事务所关于贵研铂业股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2012年7月3日

　　证券简称：贵研铂业证券代码：600459公告编号：临2012－31

　　贵研铂业股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　暨召开2012年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第三十次会议通知于2012年6月27日以传真和书面形式发出，会议于2012年7月2日以通讯表决的形式举行。公司董事长汪云曙先生主持会议，应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　一、经会议审议，通过以下议案：

　　1、《关于修改＜公司章程＞的预案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、云南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监【2012】122号）的要求，并结合公司实际情况，拟对原《公司章程》相应条款进行修改，具体内容如下：

　　《公司章程》第一百八十六条原为：“第一百八十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。”

　　现修订为：“第一百八十六条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的方式及分配比例：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。（三）利润分配的决策程序：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。（五）利润分配的监督约束机制：公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；公司应当按照中国证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司分红的有关规定真实、准确、完整的披露信息。”

　　董事会同意将该预案提交股东大会审议，并提请授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》的工商登记变更事宜。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于修改＜公司章程＞的预案》。

　　2、《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》。

　　二、公司董事会财务／审计委员会在本次董事会召开之前就本次会议的议题召开会议进行了审议，并同意将上述预案提交公司董事会审议。

　　三、会议决定以下预案将提交股东大会审议：

　　1、《关于修改＜公司章程＞的预案》。

　　四、关于召开公司2012年第四次临时股东大会的通知

　　（一）会议召开基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间： 2012年7月18日 上午9：30

　　会议的股权登记日： 2012年7月12日

　　3、会议地点：贵研铂业股份有限公司三楼会议室（昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业Ａ1幢）

　　（二）会议审议事项：

　　1、《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　（三）出席会议的人员：

　　1、截止2012年7月12日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。

　　2、因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东。（授权委托书见附件一）。

　　3、本公司董事、监事及高管人员。

　　4、本公司聘请的律师、会计师。

　　（四）会议登记方法：

　　1、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记

　　2、登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司投资发展部收到传真为准。未及时在本公司办理会议登记手续的，但截止2012年7月12日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东仍可出席会议。

　　3、登记时间： 2012年7月13日 9：00—11：30 14：30—16：00

　　4、登记地点：昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业股份有限公司投资发展部

　　（五）其他事项：

　　1、与会人员食宿及交通费自理

　　2、会议联系方式

　　联 系 人：刚 剑 陈国林

　　邮 编：650106

　　联系电话：（0871）8328190 8328045传 真：（0871）8326661

　　联系地址：昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业股份有限公司投资发展部

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　二O一二年七月三日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席贵研铂业股份有限公司2012年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　序号

　　议案名称

　　表决意见

　　1

　　《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　赞成□反对□弃权□

　　委托单位盖章（委托人签名或盖章）：

　　委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：

　　委托单位（委托人） ：

　　委托单位（委托人）股东帐户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　注：1、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。