株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第五次会议（临时）决议公告

　　证券代码：600458证券简称：时代新材编号：临2012—023

　　株洲时代新材料科技股份有限

　　公司第六届董事会第五次会议

　　（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第五次（临时）会议的通知于2012年6月29日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2012年7月2日上午以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　　经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司关于收购青岛华轩环保科技有限公司部分股权并增资的议案。

　　同意公司以现金2406．65万元收购青岛华轩环保科技有限公司50％的股权，该收购完成后，公司作为单一增资方，以现金认购青岛华轩环保科技有限公司的增资，收购及增资完成后公司占青岛华轩环保科技有限公司总注册资本的60％。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2012年7月2日

　　附件：

　　株洲时代新材料科技科技股份有限公司

　　章程修正案

　　根据中国证监会证监发［2012］37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖南证监局湘证监［2012］36号文件《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》的规定，公司拟对《公司章程》作以下修订、补充和完善：

　　原第一百五十五条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并可以进行中期现金分红。

　　公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　现修改为“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

　　（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（三）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。

　　（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（七）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（九）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2／3以上通过。”

　　股票代码：600458股票简称：时代新材公告编号：临2012－024

　　株洲时代新材料科技股份有限

　　公司关于收购青岛华轩环保科技有限公司部分股权并增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：青岛华轩环保科技有限公司（以下简称：青岛华轩）

　　2、投资金额和比例：株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以现金2406．65万元收购青岛华轩50％的股权，收购完成后本公司占青岛华轩总注册资本的50％；该收购完成后，本公司将作为单一增资方，以约1200万元现金认购青岛华轩的增资，增资完成后本公司占青岛华轩总注册资本的60％。

　　3、投资期限：50年

　　一、对外投资概述

　　1、2012年7月2日，本公司与青岛华轩股东杨佃章、杨晓东签订《青岛华轩环保科技有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以自有资金人民币2406．65万元收购青岛华轩50％的股权，其中杨佃章出让其持有的青岛华轩35％股权，杨晓东出让其持有的青岛华轩15％股权。股权转让完毕后，公司将以自有资金约1200万元单方认购青岛华轩新增加的250万元注册资本，增资价格以不高于各方认可的评估基准日的资产评估报告所确定的青岛华轩的净资产评估值为依据进行增资，其中人民币250万元为新增注册资本，其余全部进入资本公积，青岛华轩注册资本由人民币1000万元增加至人民币1250万元。

　　本次收购并增资后，公司将持有青岛华轩60％股权。青岛华轩作为本公司控股子公司，纳入合并报表范围。

　　2、杨佃章及杨晓东同意放弃对青岛华轩本次增资的优先认购权。

　　3、公司2012年7月2日召开的第六届董事会第五次（临时）会议以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购青岛华轩环保科技有限公司部分股权并增资的议案》。

　　4、本次交易事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。本次股权收购及增资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资合作方情况

　　投资合作方均为自然人股东，具体情况如下：

　　1、杨佃章，身份证号码：37230119580626ｘｘｘｘ，住址：山东省青岛市开发区，持有青岛华轩70％股权；

　　2、杨晓东，身份证号码：37230119830716ｘｘｘｘ，住址：山东省青岛市开发区，持有青岛华轩30％股权；

　　杨佃章与杨晓东为父子关系。两人均与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　名称：青岛华轩环保科技有限公司

　　住所：青岛经济技术开发区松花江路9号

　　法定代表人：杨佃章

　　注册资本：人民币1000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目：纳滤、超滤、反渗透膜组件研发、制造、销售；水处理设备及配件制造、销售；海水淡化工程、水处理工程设计、施工；淡化膜生产、销售；离子交换器生产、销售；摩擦材料设备制造、销售；金属加工机械制造、销售；水处理化工助剂销售（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　股东构成：

　　股东名称

　　出资额

　　出资方式

　　股权比例

　　杨佃章

　　700万元

　　现金

　　70％

　　杨晓东

　　300万元

　　现金

　　30％

　　青岛华轩成立于2004年，位于青岛市黄岛区的经济技术开发区内，占地15亩，现有员工70人。该公司主营业务为海水淡化技术的研究与设备、系统工程制造；水处理工程、中水回用、直饮水系统、纯水高纯水系统设计制造安装，广泛应用于石油、化工、医药、造纸、食品生物提纯等行业的水处理工程；家用饮水装置的研发、组件产品的制造；摩擦材料专用设备的制造等。

　　在海水淡化方面，该公司的纳米多微孔陶瓷复合膜海水淡化技术，填补了国际上反渗透技术的一项空白，受到国内外同行及用户的一致赞誉。青岛华轩是目前国内少数几家具有海水淡化系统工程业绩的企业之一。

　　青岛华轩现有40余种产品，80多种规格的水处理设备，可广泛用于工业和生活污水处理、饮用水工程以及电力、电子、化工、医药、纺织、饮料、食品、印染等工业用水处理工程。该公司是国家高新技术企业，中国膜工业协会会员单位，拥有五项超滤膜国家专利。

　　2010年，由该公司承担完成的五项科技成果全部通过新产品鉴定。其中，中空纤维超滤膜丝成型装置、节能型全膜法海水淡化系统、高分子材料中空超滤膜组件等科技成果被鉴定为国内领先水平，为我国海水淡化和水资源综合利用等新产业提供了技术支持。目前相关产品已开始投放市场，试运行情况良好。

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司的审计，截至2011年12月31日，青岛华轩总资产3，236．83万元，净资产为1，503．02万元，2011 年实现营业收入2，554．06万元，净利润267．39万元。

　　根据北京龙源智博资产评估有限责任公司的评估，以2011年12月31日为评估基准日，青岛华轩净资产评估价值4，813．30万元。

　　四、股权转让及增资协议的主要内容

　　1、股权转让

　　本公司购买并受让杨佃章持有的青岛华轩35％的股权，购买并受让杨晓东持有的青岛华轩15％的股权。本次股权转让完成后，本公司持有青岛华轩50％的股权，杨佃章持有35％的股权，杨晓东持有15％的股权。

　　2、增资

　　在本公司持有青岛华轩50％股权的基础上，杨佃章和杨晓东一致同意放弃优先购买权，本公司作为单一增资方认购青岛华轩的增资。增资完成后，青岛华轩的总股本为1，250万股，本公司持有青岛华轩的股权比例为60％（即750万股），杨佃章持有青岛华轩的股权比例为28％（即350万股），杨晓东持有青岛华轩的股权比例为12％（即150万股）。

　　3、本次股权转让及增资，由各方共同协商选定有证券从业资质的中介机构对青岛华轩进行审计和评估。

　　4、本次股权转让的价格以青岛华轩2011年12月31日的净资产评估值为依据进行股权转让，评估值为4，813．30万元，50％股权的转让金额为2，406．65万元。

　　5、股权转让完成后，近期将根据青岛华轩的业务开展情况及流动资金需求状况进行增资，增资评估基准日在股权转让完成后由各方协商确定，增资价格以不高于各方认可的评估基准日的资产评估报告所确定的青岛华轩的净资产评估值为依据进行增资，增资完成后本公司将累计持有青岛华轩60％的股份。

　　6、股权转让完成后的青岛华轩设股东会，由各出资股东组成。

　　7、股权转让完成后青岛华轩设董事会和监事会。

　　董事会设董事5名，其中杨佃章和杨晓东委派2名董事，本公司委派3名董事，董事长由本公司提名。

　　监事会设监事3名，其中杨佃章和杨晓东共委派1名，本公司委派1名，由青岛华轩职代会选举产生1名。

　　8、股权转让完成后青岛华轩总经理和财务总监由本公司提名，在股权转让完成后的两年内，本公司提名杨佃章先生为青岛华轩总经理。

　　9、股权转让完成后，青岛华轩的法定代表人由本公司委派的人员担任，公司进行相关工商变更，新公司的名称拟变更为青岛南车华轩水务有限公司（暂用名，以办理的工商变更登记名称为准）。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本公司制定的“十二五”发展战略规划中明确提出了进军环保水处理工程的新产业拓展目标，本次对外投资符合本公司“以高分子复合材料研究及工程化应用”为同心多元化核心的发展既定战略。通过控股青岛华轩，增加青岛华轩这样一个以海水淡化为主的产业单元，时代新材可以建设起水处理工程及设备的产业平台，实现高分子复合材料研究及工程化应用向环保产业的扩张。

　　本公司控股青岛华轩后，一方面将充分利用时代新材多年积累的高分子复合改性技术、工艺装备技术及检测分析技术等核心技术优势，为青岛华轩在水处理产业市场领域的不断拓展过程中提供强有力的技术支持，持续提升青岛华轩工艺和检测技术能力水平，增强其产品的市场竞争实力；另一方面，公司通过加大对青岛华轩的资金投入，将充分发挥该公司在环保领域的现有优势，使得青岛华轩的海水淡化处理、工业用水处理工程及设备能力尽快实现产业化和规模化，并形成时代新材又一个新的利润增长点。

　　本次对外投资资金来源全部为本公司自筹。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第五次（临时）会议决议

　　2、青岛华轩环保科技有限公司股权转让及增资协议

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　二○一二年七月二日