株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第五次会议（临时）决议公告

　　证券代码：600458 证券简称：时代新材编号：临2012—023

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第五次（临时）会议的通知于2012年6月29日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2012年7月2日上午以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　　经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：

　　一、 审议通过了公司关于收购青岛华轩环保科技有限公司部分股权并增资的议案。

　　同意公司以现金2406.65万元收购青岛华轩环保科技有限公司50%的股权，该收购完成后，公司作为单一增资方，以现金认购青岛华轩环保科技有限公司的增资，收购及增资完成后公司占青岛华轩环保科技有限公司总注册资本的60%。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2012年7月2日

　　股票代码：600458 股票简称：时代新材公告编号：临2012-024

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于收购青岛华轩环保科技有限公司

　　部分股权并增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：青岛华轩环保科技有限公司（以下简称：青岛华轩）

　　2、投资金额和比例：株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以现金2406.65万元收购青岛华轩50%的股权，收购完成后本公司占青岛华轩总注册资本的50%；该收购完成后，本公司将作为单一增资方，以约1200万元现金认购青岛华轩的增资，增资完成后本公司占青岛华轩总注册资本的60%。

　　3、投资期限：50年

　　一、对外投资概述

　　1、2012年7 月2日，本公司与青岛华轩股东杨佃章、杨晓东签订《青岛华轩环保科技有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以自有资金人民币2406.65万元收购青岛华轩50%的股权，其中杨佃章出让其持有的青岛华轩35%股权，杨晓东出让其持有的青岛华轩15%股权。股权转让完毕后，公司将以自有资金约1200万元单方认购青岛华轩新增加的250万元注册资本，增资价格以不高于各方认可的评估基准日的资产评估报告所确定的青岛华轩的净资产评估值为依据进行增资，其中人民币250万元为新增注册资本，其余全部进入资本公积，青岛华轩注册资本由人民币1000万元增加至人民币1250万元。

　　本次收购并增资后，公司将持有青岛华轩60%股权。青岛华轩作为本公司控股子公司，纳入合并报表范围。

　　2、杨佃章及杨晓东同意放弃对青岛华轩本次增资的优先认购权。

　　3、公司2012年7月2日召开的第六届董事会第五次（临时）会议以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过 《关于收购青岛华轩环保科技有限公司部分股权并增资的议案》。

　　4、本次交易事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。本次股权收购及增资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资合作方情况

　　投资合作方均为自然人股东，具体情况如下：

　　1、杨佃章，身份证号码：37230119580626xxxx，住址：山东省青岛市开发区，持有青岛华轩70%股权；

　　2、杨晓东，身份证号码：37230119830716xxxx，住址：山东省青岛市开发区，持有青岛华轩30%股权；

　　杨佃章与杨晓东为父子关系。两人均与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　名称：青岛华轩环保科技有限公司

　　住所：青岛经济技术开发区松花江路9号

　　法定代表人：杨佃章

　　注册资本：人民币1000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目：纳滤、超滤、反渗透膜组件研发、制造、销售；水处理设备及配件制造、销售；海水淡化工程、水处理工程设计、施工；淡化膜生产、销售；离子交换器生产、销售；摩擦材料设备制造、销售；金属加工机械制造、销售；水处理化工助剂销售（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　股东构成：

　　股东名称

　　出资额

　　出资方式

　　股权比例

　　杨佃章

　　700万元

　　现金

　　70%

　　杨晓东

　　300万元

　　现金

　　30%

　　青岛华轩成立于2004年，位于青岛市黄岛区的经济技术开发区内，占地15亩，现有员工70人。该公司主营业务为海水淡化技术的研究与设备、系统工程制造；水处理工程、中水回用、直饮水系统、纯水高纯水系统设计制造安装，广泛应用于石油、化工、医药、造纸、食品生物提纯等行业的水处理工程；家用饮水装置的研发、组件产品的制造；摩擦材料专用设备的制造等。

　　在海水淡化方面，该公司的纳米多微孔陶瓷复合膜海水淡化技术，填补了国际上反渗透技术的一项空白，受到国内外同行及用户的一致赞誉。青岛华轩是目前国内少数几家具有海水淡化系统工程业绩的企业之一。

　　青岛华轩现有40余种产品，80多种规格的水处理设备，可广泛用于工业和生活污水处理、饮用水工程以及电力、电子、化工、医药、纺织、饮料、食品、印染等工业用水处理工程。该公司是国家高新技术企业，中国膜工业协会会员单位，拥有五项超滤膜国家专利。

　　2010年，由该公司承担完成的五项科技成果全部通过新产品鉴定。其中，中空纤维超滤膜丝成型装置、节能型全膜法海水淡化系统、高分子材料中空超滤膜组件等科技成果被鉴定为国内领先水平，为我国海水淡化和水资源综合利用等新产业提供了技术支持。目前相关产品已开始投放市场，试运行情况良好。

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司的审计，截至2011年12月31日，青岛华轩总资产3，236.83万元，净资产为1，503.02万元，2011 年实现营业收入2，554.06万元，净利润267.39万元。

　　根据北京龙源智博资产评估有限责任公司的评估，以2011年12月31日为评估基准日，青岛华轩净资产评估价值4，813.30万元。

　　四、股权转让及增资协议的主要内容

　　1、股权转让

　　本公司购买并受让杨佃章持有的青岛华轩35%的股权，购买并受让杨晓东持有的青岛华轩15%的股权。本次股权转让完成后，本公司持有青岛华轩50%的股权，杨佃章持有35%的股权，杨晓东持有15%的股权。

　　2、增资

　　在本公司持有青岛华轩50%股权的基础上，杨佃章和杨晓东一致同意放弃优先购买权，本公司作为单一增资方认购青岛华轩的增资。增资完成后，青岛华轩的总股本为1，250万股，本公司持有青岛华轩的股权比例为60%（即750万股），杨佃章持有青岛华轩的股权比例为28%（即350万股），杨晓东持有青岛华轩的股权比例为12%（即150万股）。

　　3、本次股权转让及增资，由各方共同协商选定有证券从业资质的中介机构对青岛华轩进行审计和评估。

　　4、本次股权转让的价格以青岛华轩2011年12月31日的净资产评估值为依据进行股权转让，评估值为4，813.30万元，50%股权的转让金额为2，406.65万元。

　　5、股权转让完成后，近期将根据青岛华轩的业务开展情况及流动资金需求状况进行增资，增资评估基准日在股权转让完成后由各方协商确定，增资价格以不高于各方认可的评估基准日的资产评估报告所确定的青岛华轩的净资产评估值为依据进行增资，增资完成后本公司将累计持有青岛华轩60%的股份。

　　6、股权转让完成后的青岛华轩设股东会，由各出资股东组成。

　　7、股权转让完成后青岛华轩设董事会和监事会。

　　董事会设董事5名，其中杨佃章和杨晓东委派2名董事，本公司委派3名董事，董事长由本公司提名。

　　监事会设监事3名，其中杨佃章和杨晓东共委派1名，本公司委派1名，由青岛华轩职代会选举产生1名。

　　8、股权转让完成后青岛华轩总经理和财务总监由本公司提名，在股权转让完成后的两年内，本公司提名杨佃章先生为青岛华轩总经理。

　　9、股权转让完成后，青岛华轩的法定代表人由本公司委派的人员担任，公司进行相关工商变更，新公司的名称拟变更为青岛南车华轩水务有限公司（暂用名，以办理的工商变更登记名称为准）。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本公司制定的“十二五”发展战略规划中明确提出了进军环保水处理工程的新产业拓展目标，本次对外投资符合本公司“以高分子复合材料研究及工程化应用”为同心多元化核心的发展既定战略。通过控股青岛华轩，增加青岛华轩这样一个以海水淡化为主的产业单元，时代新材可以建设起水处理工程及设备的产业平台，实现高分子复合材料研究及工程化应用向环保产业的扩张。

　　本公司控股青岛华轩后，一方面将充分利用时代新材多年积累的高分子复合改性技术、工艺装备技术及检测分析技术等核心技术优势，为青岛华轩在水处理产业市场领域的不断拓展过程中提供强有力的技术支持，持续提升青岛华轩工艺和检测技术能力水平，增强其产品的市场竞争实力；另一方面，公司通过加大对青岛华轩的资金投入，将充分发挥该公司在环保领域的现有优势，使得青岛华轩的海水淡化处理、工业用水处理工程及设备能力尽快实现产业化和规模化，并形成时代新材又一个新的利润增长点。

　　本次对外投资资金来源全部为本公司自筹。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第五次（临时）会议决议

　　2、青岛华轩环保科技有限公司股权转让及增资协议

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　二○一二年七月二日