上海浦东路桥建设股份有限公司第五届董事会第十八次会议(通讯方式)决议公告

　　证券代码：600284 证券简称：浦东建设编号：临2012-22

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议

　　(通讯方式)决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海浦东路桥建设股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2012年6月25日—2012年7月2日以通讯方式召开。应参加审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决方式全票通过如下议案：

　　1、《关于制订<公司在上海浦东发展集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、《关于制订<公司在上海浦东发展集团财务有限责任公司存款应急风险处置预案>的议案》；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、《关于修订公司章程的议案》；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、《关于制订<上海浦东路桥建设股份有限公司股东回报规划>的议案》；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2012年7月20日(星期五)上午9：30召开2012年第二次临时股东大会，会议地点：上海市浦东新区龙东大道3000号龙东商务酒店(张江集电港)。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　其中，独立董事对第3项议案《关于修订公司章程的议案》和第4项议案《关于制订<上海浦东路桥建设股份有限公司股东回报规划>的议案》发表独立意见认为：

　　公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会修订《公司章程》中的利润分配政策和制定《公司股东回报规划》及其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，修订的利润分配政策和制定的《公司股东回报规划》更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。因此同意修订《公司章程》、制定《公司股东回报规划》。

　　上述第3、4项议案还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

　　二○一二年七月三日

　　证券代码：600284 证券简称：浦东建设公告编号：临2012-023

　　上海浦东路桥建设股份有限公司关于

　　召开2012年第二次临时股东大会的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2012年7月20日

　　●股权登记日：2012年7月13日

　　●会议召开地点：上海市浦东新区龙东大道3000号龙东商务酒店(张江集电港)

　　●会议方式：现场投票

　　●是否提供网络投票：否

　　上海浦东路桥建设股份有限公司于2012年6月25日-2012年7月2日以通讯方式召开的第五届董事会十八次会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、会议时间、地点

　　会议时间：2012年7月20日(星期五)上午9：30

　　会议地点：上海市浦东新区龙东大道3000号龙东商务酒店(张江集电港)

　　二、会议审议如下议案：

　　1、《关于修订公司章程的议案》；

　　2、《关于制订<上海浦东路桥建设股份有限公司股东回报规划>的议案》。

　　三、出席会议的对象

　　1）截止2012年7月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册， 并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以书面形式委托他人代为出席会议和参加表决；

　　2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

　　四、会议登记方法

　　1）个人股东，请持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记。

　　2）法人股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。

　　3）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第1)、2)条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准。

　　4）通讯地址：上海浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼

　　上海浦东路桥建设股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：（021）58206677-219/209

　　邮编：200120 传真：(021)68765759

　　5）登记时间：2012年7月17日上午9:00至11:00，下午1:00至3:00。

　　6）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路(近江苏路)165弄29号4楼

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系电话：(021)58206677-219/209

　　传真：(021)68765759 邮编：200120

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3、根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

　　特此公告。

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年七月三日

　　附件：上海浦东路桥建设股份有限公司2012年第二次临时股东大会授权委托书

　　附件：

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　2012年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托(先生/女士)代表本人(或本单位)出席上海浦东路桥建设股份有限公司2012年第二次临时股东大会，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托日期：年月日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：自委托日至本次会议闭幕时为止。

　　序号

　　表决事项

　　表决结果

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于修订公司章程的议案》

　　2

　　《关于制订<上海浦东路桥建设股份有限公司股东回报规划>的议案》

　　(本授权委托书剪报、复印、或按上述格式自制均有效。)

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“

　　√”明确授意受托人投票。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决。

　　法人股东委托书需加盖公章。

　　证券代码：600284 证券简称：浦东建设公告编号：临2012-024

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　独立董事关于公司修订《公司章程》、制定《上海浦东路桥 建设股份有限公司股东回报规划》独立意见的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下意见：

　　公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会修订《公司章程》中的利润分配政策、制定《公司股东回报规划》及其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，修订后的《公司章程》利润分配政策和制定的《公司股东回报规划》更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。因此同意修订《公司章程》、制定《公司股东回报规划》。

　　独立董事：

　　李柏龄 、俞铁成、吕红兵

　　二○一二年七月三日

　　证券代码：600284 证券简称：浦东建设编号：临2012-025

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　关于现金分红情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司现行章程中关于利润分配的相关规定

　　上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“浦东建设”、“公司”）现行章程中关于利润分配的政策如下：

　　“第二十一条规定：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本。

　　第三十一条规定：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条规定：公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

　　第三十九条规定：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　第七十六条规定：下列事项由股东大会以普通决议通过：（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　第九十四条规定：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第一百零七条规定：董事会行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　第一百五十二条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十四条规定：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条规定：公司利润分配政策为：兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币支付；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

　　二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年分红情况

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计13，078.80万元，占最近三年实现的年均可分配利润19，755.51万元的66.20%，具体情况如下：

　　项目

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　合计

　　合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）

　　20，493.28

　　22，831.21

　　15，942.03

　　59，266.52

　　现金分红（万元）（含税）

　　4，152.00

　　4，428.80

　　4，498.00

　　13，078.80

　　当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例

　　20.26%

　　19.40%

　　28.21%

　　22.07%

　　最近三年累计现金分配合计（万元）

　　13，078.80

　　最近三年年均可分配利润（万元）

　　19，755.51

　　最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例

　　66.20%

　　注：公司利润分配均在下一会计年度实施。

　　（二）最近三年的当年实现利润扣除分红后未分配利润的使用情况

　　公司2009年度实现归属于上市公司股东净利润15，942.03万元，扣除当年现金分红4，498.00万元后，当年剩余未分配利润为11，444.03万元。2009年度当年剩余未分配利润主要用于2010年度项目投资和补充流动资金。

　　公司2010年度实现归属于上市公司股东净利润22，831.21万元，扣除当年现金分红4，428.80万元后，当年剩余未分配利润为18，402.41万元。2010年度当年剩余未分配利润主要用于2011年度项目投资和补充流动资金。

　　公司2011年度实现归属于上市公司股东净利润为20，493.28万元，扣除当年现金分红4，152.00万元后，当年剩余未分配利润为16，341.28万元。2011年度当年剩余未分配利润主要用于2012年度项目投资和补充流动资金。

　　三、公司章程修订案中关于利润分配相关条款的修订

　　为进一步规范公司利润分配行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司于2012年6月25日-2012年7月2日以通讯方式召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对现行章程中利润分配相关条款进行修订。该议案尚待公司股东大会审议通过。

　　公司章程修订案中关于利润分配相关条款的修订内容为：

　　公司现行章程第一百五十五条拟修订为：

　　“第一百五十五条：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

　　（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　四、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

　　公司于2012年6月25日-2012年7月2日以通讯方式召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于制订<上海浦东路桥建设股份有限公司股东回报规划>的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。公司将结合公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司利润分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

　　特此公告。

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　董事会

　　二零一二年七月三日

　　证券代码：600284 证券简称：浦东建设编号：临2012-026

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　关于上海浦东发展（集团）有限公司

　　承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海浦东路桥建设股份有限公司（下称“本公司”）近日接到本公司的控股股东上海浦东发展（集团）有限公司就本公司与上海浦东发展集团财务有限责任公司（下称“浦发财务公司”）之间的存贷款等金融业务相关事宜出具的承诺函，承诺函的全文公告如下：

　　上海浦东路桥建设股份有限公司：

　　就你公司与上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）所属的上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称“浦发财务公司”）之间的存贷款等金融业务相关事宜，浦发集团现承诺如下：

　　一、浦发财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规依法设立的企业集团财务公司，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构。

　　二、浦发财务公司成立至今，其所有业务活动均符合相关法律法规的规定，运作情况良好，你公司在浦发财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，浦发财务公司有义务继续按照相关法律法规的规定进行规范运作，确保你公司在财务公司的存贷款等金融业务的安全性。

　　三、根据相关监管规定和业务开展的实际需要，你公司自主决策与浦发财务公司之间的存贷款等金融业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，浦发集团不对你公司的相关决策进行干预。

　　四、鉴于你公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于浦发集团，浦发集团将继续充分尊重你公司的经营自主权，不干预你公司的日常经营运作。

　　特此承诺。

　　上海浦东发展（集团）有限公司

　　特此公告。

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　董事会

　　二零一二年七月三日