深圳市芭田生态工程股份有限公司关于《首期股票期权激励计划》首次股权激励第一个行权期第二次行权情况的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、《首期股票期权激励计划》实施情况概要

　　1、首期股票期权激励计划简介

　　2009年10月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；2010年9月16日，公司召开第四届董事会第二次会议（临时）审议通过了《深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称：《首期股票期权激励计划》）；2010年10月14日，公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

　　以公司公告《首期股票期权激励计划》的公告日为基准，《首期股票期权激励计划》授予88名激励对象共计1，642万份股票期权，占公司当时总股本30，456万股的5．391％；行权价格为8．65元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股芭田股份股票的权利。预留180万股份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权的授予应在本计划生效后12个月内进行。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。《首期股票期权激励计划》有效期为自股票期权授权日起5年。自《首期股票期权激励计划》授权日起满12个月，激励对象应在可行权日内按25％、25％、25％、25％的行权比例分期逐年行权。

　　2、首期股票期权授予情况

　　2010年10月28日，公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通过了《关于确定公司首期首次股票期权激励计划授权日》的议案，确定公司首期首次股票期权激励计划授权日为2010 年10月29日，并授予88名激励对象共计1，642万份股票期权。

　　2011年10月18日，公司第四届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留部分授予相关事项》的议案，确定公司首期股票期权激励计划预留期权的授权日为2011年10月25日，并授予15名激励对象共计180万份股票期权。

　　3、首期股票期权数量及行权价格的历次变动情况

　　2010年11月6日，公司发布《关于调整首期股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的公告》。激励对象王兆斌因个人原因辞职，根据《深圳市芭田生态工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称《股权激励计划》）及相关规定，公司将取消其参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权共计9万份／股，并予以注销，调整后激励对象为87名，激励的股票期权为1，633万份／股。

　　2011年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议（临时）根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2010年度权益派发预案（以公司2010年12月31日总股本30，456万股为基数，以未分配利润每10股送3股，同时，每10股派送现金红利0．5元 （含税）。），将公司首期股票期权激励计划期权数量由1，633万份／股调整为2，122．9 万份／股，行权价格由8．65元／股调整为6．62元／股。

　　2011年10月20日，公司发布了《关于首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权公告》，在《首期股票期权激励计划》确定的第一个行权期可行权的87名对象中，激励对象李育弟因个人原因在行权基准日前辞职，注销其激励期权数量5．98万份／股，调整后激励对象为86名，激励的股票期权为2116．92万份／股。

　　2011年10月20日，公司发布了《关于首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权公告》确定的第一个行权期可行权的86名对象中，激励对象葛仁山先生在缴纳行权款截止日前因个人原因辞职，注销其激励期权数量140，400份／股（其中第一个行权期可行权35，100份／股），调整后激励对象为85名，激励的股票期权为21，028，800万份／股。

　　2012年5月9日，公司发布了《关于＜首期股票期权激励计划＞首期股权激励第一个行权期第一次行权情况的公告》，《首期股票期权激励计划》首次股权激励第一个行权期第一次行权的84名激励对象已经完成了行权。

　　《首期股票期权激励计划》首次股权激励已授予股票期权历次变动情况一览表：

　　变动日期

　　该次行权数量

　　该次取消期权数量（股）

　　该次激励对象减少人数

　　该次变动后期权数量（份）

　　该次变动后行权价格（元／股）

　　该次变动后激励对象人数

　　变动原因简要说明

　　2010．10．30

　　—

　　—

　　—

　　16，420，000

　　8．65

　　88

　　—

　　2010．11．06

　　—

　　90，000

　　1

　　16，330，000

　　8．65

　　87

　　辞职

　　2011．07．20

　　—

　　—

　　—

　　21，229，000

　　6．62

　　87

　　权益派发

　　2011．10．20

　　—

　　59，800

　　1

　　21，169，200

　　6．62

　　86

　　辞职

　　2012．04．20

　　—

　　140，400

　　1

　　21，028，800

　　6．62

　　85

　　辞职

　　2012．05．09

　　5，029，700

　　—

　　—

　　15，999，100

　　6．62

　　85

　　行权

　　二、激励对象符合行权条件的情况说明

　　1、行权条件和满足情况

　　公司首期股权激励计划设定的行权条件

　　是否满足行权条件的说明

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　公司未发生前述情形，满足条件。

　　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　激励对象未发生前述情形，满足条件。

　　3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　2010年度，首期股权激励计划85名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。

　　4、2009－2010年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于8．5％，2010年净利润不低于5，500万元。

　　（1）2010年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为16．77％，2009－2010年加权平均净资产收益率的算术平均值9．10％，高于首期股权激励计划所设定的8．5％，满足条件。

　　（2）2010年，公司净利润为100．096，286．42元，高于首期股权激励计划设定的5，500万元，满足条件。

　　以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于上市公司股东的净利润，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

　　2、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对本次行权激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3 号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，其作为本次行权激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、激励对象与前次已公告名单一致性说明

　　2011年10月18日，公司第四届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于公司首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》并在公司指定官方媒体《巨潮资讯网》发布了《关于公司首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》（详情请参见公司11－43号公告）。本次行权的激励对象与已公告名单一致。

　　三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记具体情况

　　1、本次行权激励对象及行权股份数量

　　序号

　　姓名

　　职务

　　本次行权前持有的股票期权数量（股）

　　本次行权数量（股）

　　本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比

　　一、高级管理人员

　　1

　　吴益辉

　　副总裁、董事会秘书

　　910，000

　　227，500

　　25％

　　2、本次行权股份上市流通安排

　　本次激励对象行权所获股份为有限售条件的流通股。本次行权股份上市时间为2012年7月5日。

　　根据公司首期股票期权激励计划第五条第四款的规定：激励对象为公司董事和高级管理人员的，通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量按照中国证券监督管理委员会发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，本次所获股份将按规定锁定六个月，实际可上市流通时间为2013年1月5日，且流通数量为激励对象本次行权股份总量的25％，且在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25％。

　　3、本期行权款项金额和缴纳时间

　　本期行权的激励对象已于2012年4月18日向公司行权专户缴纳了行权资金共1，506，050元。

　　4、会计师事务所对本次行权资金的审验结果

　　大华会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审验并出具了大华验字［2012］063号验资报告：截至2012年6月25日止，芭田股份公司已收到本次行权人吴益辉先生缴纳的注册资本合计人民币227，500．00元，新增实收资本占新增注册资本的100．00％。本次行权人吴益辉先生缴纳行权款人民币1，506，050．00元，全部为货币出资，于2012年4月18日缴存于芭田股份公司在中国农业银行股份有限公司深圳南山支行开立的人民币临时存款账户（账号41014100040018675）内。

　　5、行权股份登记托管手续办理情况

　　经公司董事会申请，并经中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司已完成本次行权股份的登记手续。

　　6、行权专户资金使用计划

　　本次股权激励对象缴纳的行权资金将全部用于补充公司流动资金，除此外无其他使用计划。

　　四、律师关于本次行权的法律意见

　　上海金茂凯德律师事务所关于《公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的法律意见》认为：公司本次可行权的激励对象及股票数量、本次可行权的价格符合股权激励计划的规定，本次可行权均满足股权激励计划述及的行权条件，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《首期股票期权激励计划》的规定，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符行权条件的股票期权行权事宜。

　　五、本次行权后，公司股本变动情况表单位：股

　　股份性质

　　变更前

　　变更后

　　股数

　　比例％

　　股数（股）

　　比例％

　　一：有限售条件流通股

　　143，148，491

　　35．70

　　143，371，991

　　35．74

　　04高管锁定股

　　143，148，491

　　35．70

　　143，371，991

　　35．74

　　二：无限售条件流通股

　　257，809，209

　　64．30

　　257，809，209

　　64．26

　　三：总股本

　　400，957，700

　　100

　　401，185，200

　　100

　　声明：本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、备查文件

　　1、《首期股票期权激励计划》；

　　2、第四届董事会第十六次会议决议；

　　3、第四届监事会第十一次会议关于激励对象名单的核查意见；

　　4、上海金茂凯德律师关于行权法律意见书；

　　5、大华会计师事务所出具的行权验资报告。

　　特此公告

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

　　二〇一二年七月四日