上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会通知

　　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响编号：临2012-017

　　上海飞乐音响股份有限公司第八届

　　董事会第二十四次会议决议公告暨

　　召开2012年第二次临时股东大会通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第二十四次会议通知于2012年6月26日以电子邮件方式发出，会议于2012年7月2日在上海市田林路168号二楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事8名，董事冯冠平先生在外出差未能出席，委托董事长邵礼群先生出席并代为表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　公司第八届董事会的任期至2012年7月8日届满。董事会同意召开公司2012年第二次临时股东大会，选举产生公司第九届董事会成员。按照公司章程的规定，公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

　　经公司第八届董事会提名并通过提名委员会审议，陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生、邵礼群先生、黄峰先生、冯冠平先生、李志君先生、倪子泓先生、金新先生为公司第九届董事会的候选人，上述候选人中陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生为独立董事的候选人。第九届董事会候选人简历附后。

　　公司提名委员会及全体独立董事对上述候选人进行了资格审查，认为上述九名候选人的资格符合公司章程及有关法律法规的规定，同意上述人员作为第九届董事会董事候选人。

　　本议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意召开2012年第二次临时股东大会，有关事宜如下：

　　（一）会议时间：2012年7月19日（星期四）上午九时整

　　（二）会议地点：上海好望角大饭店五楼周鸣厅（上海市肇嘉浜路500号）

　　（三）会议表决方式：现场投票

　　（四）会议内容

　　1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　（1）选举陈燕生先生为公司第九届董事会独立董事；

　　（2）选举李柏龄先生为公司第九届董事会独立董事；

　　（3）选举葛永彬先生为公司第九届董事会独立董事；

　　（4）选举邵礼群先生为公司第九届董事会董事；

　　（5）选举黄峰先生为公司第九届董事会董事；

　　（6）选举冯冠平先生为公司第九届董事会董事；

　　（7）选举李志君先生为公司第九届董事会董事；

　　（8）选举倪子泓先生为公司第九届董事会董事；

　　（9）选举金新先生为公司第九届董事会董事。

　　2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　（1）选举李军先生为公司第九届监事会监事；

　　（2）选举肖敏女士为公司第九届监事会监事。

　　（五）出席会议对象

　　1、截至2012年7月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（六）出席会议登记办法

　　1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。

　　4、出席会议登记时间：2012年7月13日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

　　5、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

　　（七）其他事项

　　联系地址：上海市嘉定区嘉新公路1001 号

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　联系人：叶盼、陈静

　　联系电话：021-59900651

　　联系传真：021-59978608

　　邮政编码：201801

　　股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月3日

　　附一：第九届董事侯候选人简历

　　陈燕生 男 1950年生 研究生学历 高级工程师。曾任航空工业部634所技术员、工程师、室副主任、室主任；轻工业部科技司工程师、副处长；中国照明电器协会秘书长；中国照明电器协会理事长。现任中国照明电器协会副理事长兼秘书长、浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事、东莞勤上光电股份有限公司独立董事、杭州远方光电信息股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会独立董事。

　　李柏龄 男 1954年生 大学学历 教授、高级会计师、注册会计师。曾任上海华大会计师事务所所长、主任会计师；上海白猫（集团）有限公司副总经理；国泰君安证券股份有限公司监事；中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事；上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事；上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事；上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司独立董事；上海阳晨投资股份有限公司监事会主席。现任上海国有资产经营公司财务融资部总监、上海国际集团创业投资有限公司监事长、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会独立董事。

　　葛永彬男 1966年生 研究生学历。曾任美国洛杉矶Tonmei Int’l Inc. 总裁；江苏南通三银贸易有限公司董事长兼总经理；上海正瀚律师事务所律师；上海虹桥正瀚律师事务所合伙人律师。现任北京市中伦律师事务所上海分所合伙人律师、上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会独立董事。

　　邵礼群男 1952年生 工商管理硕士 高级经济师。曾任上海亚明灯泡厂副厂长、党委书记；上海亚明灯泡厂有限公司党委书记、董事长，现任上海仪电控股（集团）公司副总裁、上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会董事长。

　　黄峰 男 1957年生，硕士研究生 高级工程师。曾任上海自动化仪表三厂总师办主任、厂办主任、副厂长、厂长，上海无线电二十六厂厂长，上海广电信息产业股份有限公司总经理助理、副总经理，上海广电（集团）有限公司战略发展部经理，上海仪电电子股份有限公司总经理兼党委副书记。现任上海仪电控股（集团）公司总裁助理、上海仪电电子（集团）有限公司总经理、上海仪电电子股份有限公司董事长、上海飞乐股份有限公司董事长、上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会副董事长。

　　冯冠平男 1946年生 研究生学历 研究员、博士生导师。曾任清华大学科技处处长、深圳清华大学研究院常务副院长、深圳清华大学研究院院长、清华大学校长助理、清华大学校务委员会副主任、深圳清华大学研究院院长。现任深圳力合天使创业投资管理有限公司董事长、上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会董事。

　　李志君 男 1961年生 本科学历 教授级高级工程师。曾任飞利浦亚明照明有限公司技术经理、开发部经理，飞利浦照明开发部经理（负责亚太地区），上海亚明灯泡厂有限公司技术总监、总经理，上海飞乐音响股份有限公司总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会董事、党委书记、常务副总经理、上海亚明照明有限公司党委书记、技术总监。

　　倪子泓 男 1955年生 硕士学位 高级经济师。曾任上海电视一厂副厂长，上海夏普电器有限公司副总经理、党委书记，上海建伍电子有限公司董事、副总经理、总支书记，上海广电三井物贸有限公司总经理助理、国内营业部长，上海乐金广电电子有限公司董事、副总经理、总支书记，上海索广电子有限公司董事、副总经理、党委书记。现任上海仪电电子（集团）有限公司运营管理总监。

　　金新 男 1963年生 硕士学位 高级工程师。曾任上海有色金属研究所研究室党支部书记、主任、所长，上海有色金属（集团）有限公司规划发展部经理、上海稀土材料中心主任、上海高泰稀贵金属股份有限公司总经理、副董事长，上海仪电控股（集团）公司投资管理二部副总经理、股权管理部综合事务总经理、战略企划部副总经理、制造业事业部副总经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司技术管理总监。

　　附二：

　　授权委托书

　　兹委托作为本人（或本公司）全权代表，出席上海飞乐音响股份有限公司于2012年7月19日召开的2012年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人（或本公司）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

　　本人（或本公司）股东账号：，身份证号码（或营业执照号码），本人（或本公司）持有上海飞乐音响股份有限公司流通股 股。

　　有效期：2012年7月19日。

　　授权人：

　　年月日

　　注：

　　1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位印章；

　　2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

　　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响编号：临2012-018

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司” ）第八届监事会第十七次会议于2012年7月2日在上海市田林路168号二楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　公司第八届监事会的任期至2012年7月8日届满，监事会同意在公司2012年第二次临时股东大会上进行换届，选举产生公司第九届监事会成员。按照公司章程的规定，公司第九届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。

　　公司第八届监事会提名，李军先生、肖敏女士为公司第九届监事会监事候选人，届时将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。经公司职工代表选举，顾文女士作为职工监事进入公司第九届监事会。第九届监事会候选人简历附后。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　监事会

　　2012年7月3日

　　附：第九届监事会候选人简历

　　李军 男 1965年生 硕士学位 高级会计师。曾任上海船舶工业公司财务审计处科员、副处长、发展部副处长，上海自动化仪表股份有限公司副总会计师、董秘，上海仪电控股（集团）公司投资部副总经理、计划财务部总经理，华鑫证券有限责任公司董事、总裁助理、上海分公司总经理、华鑫期货董事长。现任上海仪电电子（集团）有限公司副总经理兼财务总监。

　　肖敏 女 1976年生 研究生学历 高级会计师 审计师。曾任上海广电电子股份有限公司证券事务代表、财务部经理助理，上海广电住金微电子有限公司财务部副部长，上海松下等离子显示器有限公司副总会计师兼财务部部长。现任上海仪电电子（集团）有限公司财务部部长。

　　顾文 女 1972年生 硕士学位 政工师。曾任上海光学仪器有限公司团委副书记；上海仪电控股（集团）公司团委组织部副部长、团委副书记、团委书记；上海仪电控股（集团）公司办公室主任。现任上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工监事。

　　独立董事候选人声明

　　本人陈燕生，已充分了解并同意由提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会提名为上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括上海飞乐音响股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海飞乐音响股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：陈燕生

　　2012年6月15日

　　独立董事候选人声明

　　本人葛永彬，已充分了解并同意由提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会提名为上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括上海飞乐音响股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海飞乐音响股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：葛永彬

　　2012年6月15日

　　独立董事候选人声明

　　本人李柏龄，已充分了解并同意由提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会提名为上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括上海飞乐音响股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海飞乐音响股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：李柏龄

　　2012年6月15日

　　独立董事提名人声明

　　提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会，现提名陈燕生、李柏龄、葛永彬为上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海飞乐音响股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括上海飞乐音响股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海飞乐音响股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　2012年6月21日