福建南纺股份有限公司第七届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建南纺股份有限公司第七届董事会第一次临时会议于2012年7月2日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2012年6月26日由董事会办公室以专人、电子邮件或特快专递的方式送达全体董事。本次会议应到董事11人，亲自出席董事11人。会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的通知、召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制订新媒体登记监控制度的议案》，详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn；

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于控股子公司董事会和监事会换届选举的议案》；鉴于公司控股子公司董事会和监事会即将任期届满，需进行换届选举或重新委派。本次董事会决定：

　　1、继续推荐李祖安先生、张金乐先生、吴作贻先生、颜建云先生、潘标辉先生、黄廷盛先生为控股子公司福建南平新南针有限公司第四届董事会董事候选人；继续推荐李峰先生为该公司第四届监事会监事候选人。

　　2、继续推荐吴作贻先生、陈政先生为控股子公司福州保税区正新贸易有限公司第七届董事会董事候选人，其中吴作贻先生为董事长候选人；继续推荐黄明先生为该公司第七届监事会监事候选人。

　　3、继续委派吴作贻先生为控股子公司福州三友制衣有限公司第七届董事会董事、董事长，陈政先生为董事；继续委派黄明先生为该公司第七届监事会监事；

　　4、继续委派李祖安先生为控股子公司福建延嘉合成皮有限公司第五届董事会董事、董事长，王静女士、陈剑闽先生为董事。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司章程的议案》；

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和福建证监局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司对现行《公司章程》有关利润分配政策的相关条款进行补充修订。具体内容如下：

　　第一百九十条原为：公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　第一百九十条现修改为：公司的利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性；

　　（二）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；

　　（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（四）在考虑公司重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（五）在听取公司总经理意见后，公司董事会提出利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议；

　　利润分配议案提交股东大会审议时，公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多种方式充分听取中小股东的意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权；

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

　　（六）公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，需要调整或变更股东大会确定的利润分配方案的，公司董事会应经过详细论证后，制定利润分配调整或变更方案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大会对利润分配调整或者变更方案做出决议时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

　　（八）若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉及前述情况时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

　　四、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定分红回报规划的议案》，详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

　　以上第三、四项议案尚须提交股东大会审议、表决。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　二○一二年七月二日