西南药业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告

　　股票代码：600666股票简称：西南药业编号：临2012-009

　　西南药业股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第八次会议通知于2012年6月25日发出，会议于2012年7月4日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到15人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议并一致通过公司为关联公司借款提供担保的议案；

　　因经营发展需要，公司拟为以下关联公司在深圳发展银行股份有限公司重庆涪陵支行借款提供担保：

　　1、拟为关联公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司4，000万元借款提供担保，担保期限一年；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、拟为控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司4，000万元借款提供担保，担保期限一年；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、拟为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司2，000万元借款提供担保，担保期限一年。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见《西南药业股份有限公司担保事项公告》（公告编号：临2012-010）。

　　该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、审议并一致通过关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。

　　（一）召开会议基本情况：

　　本次股东大会召集人为公司董事会。

　　会议时间：2012年7月25日上午10:00

　　会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

　　（二）会议审议事项

　　1、审议公司为关联公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司4，000万元借款提供担保的议案（本议案关联股东回避表决）；

　　2、审议公司为控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司4，000万元借款提供担保的议案（本议案关联股东回避表决）；

　　3、审议公司为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司2，000万元借款提供担保的议案（本议案关联股东回避表决）。

　　以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议并表决通过。

　　（三）出席会议的人员

　　（1）截止2012年7月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（四）出席会议的办法

　　请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2012年7月23日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

　　（五）其他事项

　　（1）会议联系方式

　　联系人：周霞

　　地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

　　邮编：400038

　　电话：（023）89855125

　　传真：（023）89855126

　　（2）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西南药业股份有限公司

　　董事会

　　二O一二年七月四日

　　附：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：__________ 委托人持有股数：____ ___ _____

　　委托人身份证号码：___ ___ 受托人身份证号码：___ _________

　　委托人签字： 受托人签名：_________ __

　　委托人股东帐号：_______ 委托日期：___ ___ __

　　股票代码：600666股票简称：西南药业编号：临2012-010

　　西南药业股份有限公司

　　担保事项公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

　　2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额合计为人民币10，000万元。公司累计为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司担保4000万元、为重庆太极实业（集团）股份有限公司担保4000万元、为重庆市涪陵太极印务有限责任公司担保2000万元。

　　3、本次是否有反担保：无

　　4、对外担保累计数量：人民币13，500万元

　　5、对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　西南药业股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第八次会议审议通过，同意以下担保事项：

　　因经营发展需要，公司拟为以下关联公司在深圳发展银行股份有限公司重庆涪陵支行借款提供担保：

　　1、拟为关联公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司4，000万元借款提供担保，担保期限一年；

　　2、拟为控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司4，000万元借款提供担保，担保期限一年；

　　3、拟为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司2，000万元借款提供担保，担保期限一年；

　　以上议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、担保对象基本情况

　　1、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

　　注册资本：52，400万元

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：白礼西

　　主要经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），番茄胶囊系列，醋胶囊系列，雌豆胶囊系列生产。

　　截止2011年12月31日，总资产为285，998 万元，净资产为83，688万元，利润总额为 3，318万元。

　　太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。

　　2、重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　注册资本：42689.4万元

　　公司性质：股份有限公司

　　法定代表人：白礼西

　　主要经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。

　　截至2011年12月31日，公司总资产为795，256万元，净资产为111，915万元，利润总额为8，242万元。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司的控股股东。

　　3、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

　　注册资本：500万元

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：聂志阳

　　主要经营范围：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

　　截至2011年12月31日，重庆市涪陵太极印务有限责任公司总资产为10，119.40万元，净资产为2，847.44万元，利润总额为444.46万元，净利润为377.79万元。

　　重庆市涪陵太极印务有限责任公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为，公司关联方提供的担保额度超过了公司及控股子公司为其提供的反担保。以上三家公司经营情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。以上担保不存在风险。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司的对外担保均为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2012年6月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为13，500万元，占公司净资产的32.12%，无逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1、西南药业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　西南药业股份有限公司董事会

　　二O一二年七月四日