置入资产投入多年又送回 禾嘉股份为大股东做嫁衣？

　　中国资本证券网 吕江涛

　　从上世纪90年代中期开始，国企进入大面积产权制度改革阶段。民营企业通过兼并、收购、重组国企实现了跨越式发展。自贡高压阀门股份有限公司（以下简称自贡高阀）就是这样一家通过被民营企业兼并重组而乌鸡变凤凰的明星企业。

　　而在自贡高阀这只会下蛋的“金凤凰”涅盘过程中，禾嘉股份（600093.SH）起到了至关重要的作用。就在自贡高阀脱胎换骨，将要一飞冲天的时候，禾嘉股份却选择了放手。

　　接盘控股股东包袱资产？

　　根据年报显示，1999年6月25日，嘉禾股份以自有资金2443万收购控股股东禾嘉实业（集团）有限公司（以下简称禾嘉集团）所持有的自贡高阀51%的股份。2002年，禾嘉股份以广州保税区建筑面积14925平方米的广州仓库房产，换取禾嘉集团持有的自贡高阀1408.97万股股份。至此禾嘉股份拥有自贡高阀82.43%的股权。

　　由于年代久远，无法查询当时自贡高阀的资产负债情况，只是在华西都市报一篇名为《四川禾嘉集团30年发展记略（下）》的文章中提到，“不到10天，夏朝嘉（禾嘉集团董事长，当时禾嘉股份的董事长，实际控制人）就签约重组四川飞球集团旗下自贡高压阀门股份有限公司，重组成本过亿。在1998年，以亿为单位的投资还不多见。这仍然被视为一次‘小鱼吃大鱼’的范例。然而这一次，夏朝嘉一连10年都在为初始民企并购国企的不规范‘埋单'--许多未透露的潜亏最终耗用了1.7亿，且10年都未赢利。”

　　禾嘉股份2003年年报也显示，自贡高阀仅历史遗留欠税就高达1298万元。由此可见，在禾嘉股份向大股东购买自贡高阀时，自贡高阀确实处于困难时期。1998年禾嘉集团收购自贡高阀，1999年到2002年间，禾嘉股份购得自贡高阀。

　　上市公司“养育”自贡高阀多年

　　禾嘉股份本是一家经营种植业及技术服务；农副产品的加工、销售；食品机械的设计、生产、设备安装及其它技术服务的公司，于1997年6月26日登陆上交所。在得到自贡高阀股权后，禾嘉股份以巨大的热情投入到对这家昔日辉煌的阀门企业的建设中去。

　　禾嘉股份2001年半年报中披露，报告期内，自贡高阀与美国通用电气（GE）辛比隆公司签订了《技术授权和技术支持合同》。GE辛比隆公司全套转让口径DN1500以下各类阀门（含今后新开发的产品）的设计图纸和工艺文件，GE对中方人员进行技术培训。此合同的签订对实现把自贡高阀建成我国以及亚洲最大的输油、输气管线球阀生产基地，为实现“西气东输”工程及其他输油、输气管线球阀国产化提供了可靠的技术保障。

　　禾嘉股份2001年年报披露的新年度经营计划中提到要加快自贡高阀的“中、大口径长输管线锻、焊球阀技术改造项目”的进度。2001年10月28日，董事会决定将本次技术改造项目的承担业主变更为禾嘉股份，贷款1.4亿元。此外，自贡高阀新建总装车间在2001年试车投产。

　　在解决历史遗留问题上，禾嘉股份也是不遗余力。2001年12月，禾嘉股份同意自贡高阀和自贡铸钢有限责任公司以土地使用权清偿所欠其子公司3705.3万元账款。

　　经过不断的努力，自贡高阀终于再次焕发了青春。在其官方网站中提到，自贡高阀2002年生产出中国第一台满足西气东输主管线各项技术要求的40〞-600Lb全焊接结构气液联动锻钢管线球阀样机，并于当年4月通过国内权威专家的鉴定，被科技部列入了国家A类重点新产品。2002年以四川省政府名义发文给中石油公司，取得西气东输主管线阀门投标资格，成为国内唯一参与西气东输主管线阀门投标的厂家。2003年取得特种设备制造许可证。2003年报显示，自2004年1月1日起，自贡高阀享受企业所得税优惠政策，税率由33%下降为15%.

　　但禾嘉股份辛苦养大的孩子最终又被禾嘉集团抱回去了。

　　金凤凰再度拱手让人

　　就在自贡高阀引进先进生产线，完成技术改造，并且获得西气东输投标资格之后，2004年4月12,禾嘉股份以其拥有的自贡高阀的80.43%的股权及13项债权置换控股股东禾嘉集团拥有的成都中汽成配凸轮轴有限公司（以下简称中汽成配）90%的股权和禾嘉房地产开发有限公司3036.13平米的商用房。

　　置出资产账面价值18057.2万元，评估值18062.6万元。置入资产账面价值16180.2万元，评估值18061.4万元。2001、2002、2003年，禾嘉股份净利润分别为1612.1万、2374.3万和884.5万，在完成资产置换的2004年，禾嘉股份净亏损715.9万元。随后三年，禾嘉股份净利润分别为-6543.8万、197万和376万元。

　　2007年9月，禾嘉股份以3项应收款和3项工程款打包价12432.07万元与控股股东禾嘉集团持有的全资子公司四川飞球（集团）有限公司（评估值12476.59万元）进行置换。置换后，禾嘉股份将飞球集团委托给自贡高阀经营，年托管费1000万元。

　　2010年北京天园全会计师事务所因在年报审计工作期间，飞球公司处于托管状态，审计机构无法获取充分、适当的审计证据证明公司上述会计处理是否符合企业会计准则有关规定，对禾嘉股份出具了有保留意见的审计报告。

　　资料显示，如今被禾嘉股份置换给控股股东的自贡高阀在西气东输支线工程和沿线城市燃气管网改造工程竞标中多次中标，2008年11月自贡高阀成为“西气东输”二线工程管道阀门的唯一供应商。其产品还成功应用于川气东送管道工程、珠三角成品油管道、西南成品油管线、鲁皖成品油管线、仪长原油管线、甬沪宁管线、天津燃气城市管网、河北天然气利用工程、西气东输部分支线、马鞍山天然气、塔轮管线、涩格输气管线、内蒙西部天然气项目等国内各重大工程项目中，并销往西班牙、墨西哥、印尼、巴基斯坦等国外市场。

　　河北功成律师事务所薛洪增律师表示，禾嘉集团先把自贡高阀卖给上市公司，待其完成技术改造之后重新置换回来的行为确实很可疑。在禾嘉股份与大股东置换的交易中，1.8亿包括了自贡高阀和禾嘉股份拥有的13项债权，如果真是像报道中说的自贡高阀因为潜亏最终耗用资金1.7亿，加上购买时所花费金额大于置换时自贡高阀的作价，那大股东禾嘉集团的这种行为肯定属于利益输送。问题是禾嘉股份没有公布当时为自贡高阀投入了多少钱，也没有公布置换时自贡高阀作价的具体数额。

　　中国资本证券网多次拨打禾嘉股份董秘和证代的公开电话，对方却一直无人接听。