安徽丰原药业股份有限公司关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　股票简称：丰原药业股票代码：000153公告编号：2012-024

　　安徽丰原药业股份有限公司关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。现将近五年来，证券监管部门及交易所对公司现场检查以及日常监管过程中发现问题，要求公司整改事项的相关整改情况说明如下：

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　　针对上述限期整改，公司所作的整改情况：

　　一、规范运作问题

　　（一）股东大会个别股东因故不能出席会议而出具委托其他股东代为出席会议的授权委托书格式不符合规范化要求。

　　整改措施：公司已按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定了规范的参加股东大会授权委托书形式和内容，今后凡有股东因故不能出席会议而出具委托其他股东代为出席会议的授权委托书，均需按规范的授权委托书形式办理参会手续，实行规范运作。

　　（二）个别董事会会议记录要素不全，如记录中没有各位董事的发言要点、表决情况。

　　整改措施：公司已组织相关人员认真学习了《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关规定，并对相关董事会会议记录进行整理，完善和补充了记录内容。今后公司将加强相关人员的学习和培训，保证董事会会议记录详尽、完整。

　　（三）个别董事因故不能出席董事会会议而出具委托其他董事代为出席会议的授权委托书格式不符合规范化要求。

　　整改措施：公司已按照《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，制定了规范的董事授权委托书形式和内容，今后凡有董事因故不能出席董事会而出具委托其他董事代为出席会议的授权委托书，均需按规范的授权委托书形式办理，实行规范运作。

　　（四）公司未制订《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》及对子公司的管理制度等规范运作的相关规章制度，内部控制制度不健全。

　　整改措施：公司已按照深圳证券交易所《上市公司内控制度指引》的要求，不断健全和完善公司内控制度。

　　1、2007年8月31日公司召开第四届七次（临时）董事会，审议通过了公司《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》，并得到贯彻执行。

　　2、2007年10月29日公司召开第四届九次董事会，审议通过了公司《对外投资管理制度》、《控股子公司的管理制度》。

　　今后工作中，公司将继续按照相关法律法规的要求，以提高公司质量为中心，不断健全和完善内控制度，并着力加强各项制度的执行力度，强化内部管理，以保障公司治理水平再上新的台阶。

　　（五）公司未按中国证监会及安徽监管局的相关要求建立防范大股东非经营性占用上市公司资金的长效机制，未将相关内容写入《公司章程》。

　　整改措施：公司已按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，于2007年9月6日召开第四届八次董事会，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。修订后的《公司章程》载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；明确了公司董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务；载明了公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序；载明了公司监事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任监事予以罢免的程序。

　　上述修订后的《公司章程》已获得公司2007年第四次临时股东大会批准实施。

　　二、募集资金使用管理问题

　　1、公司《募集资金管理制度》未规定“超过本次募集金额10％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。”不符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）的要求。

　　整改措施：公司已根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）的要求，对《公司募集资金管理办法》进行修订，补充了上述内容。修订后的《公司募集资金管理办法》已获得公司第四届七次（临时）董事会审议通过。今后，公司将及时根据相关法律法规，对公司内控制度进行修订，不断完善内控制度。

　　2、未对募集资金项目设立专门的明细核算科目，以清晰反映募集资金使用情况。对募集资金没有做到专户存储。

　　整改措施：公司将加强对募集资金的使用和管理，积极组织相关人员认真学习有关募集资金使用管理规定，严格按照公司《募集资金管理制度》完善募集资金的核算和管理体系。

　　三、信息披露管理方面的问题

　　公司定期报告存在“打补丁”的问题。公司2006年年度报告先是披露存在丰原集团及其附属企业非经营性占款、后又进行补充更正，将丰原集团及其附属企业非经营性占款改为丰原集团及其附属企业经营性占款。

　　整改措施：上述情况的发生，一方面是由于会计师事务所对公司所出具的“公司2006年度控股股东及其关联方占用上市公司资金情况汇总表”出现差错，导致公司2006年度报告及其摘要填报错误；另一方面是由于公司相关人员的工作疏忽，对2006年度报告审核不够全面和细致，未能及时发现上述有关差错所致。公司将以此为戒，加强对《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规和规章制度的学习，提高有关工作人员的业务水平，并严格按照上市公司信息披露格式指引的要求做好相关信息披露，严格按照公司《信息披露事务管理制度》有关规定，履行公司信息的传递、审核、披露程序，确保公司信息披露的准确性。

　　四、财务方面

　　截止2006年12月31日，公司应收账款、其他应收款合计为36，961万元，坏账准备为2，397万元。其中三年以上应收账款、其他应收款合计为5，764万元，相应计提的坏账准备为1，701万元。应收款项长期挂账未收回，对公司的流动资金产生不利影响。此外，从公司实际情况和公司所处的行业来看，公司对三年以上应收款项仅提取30％的坏账准备，不符合谨慎性原则。

　　整改措施：公司高度重视应收款项的风险，针对应收款项问题，公司采取了以下措施：

　　1、为减少财务风险，本着谨慎性原则，公司对坏账计提政策进行了修订。对三年以上的应收账款可采用个别计价法，对有证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的，以及有其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全额提取坏账准备。按此政策，公司2007年度中期针对收回有困难的应收账款已全额计提了坏账273.34万元。

　　2、为减少应收账款风险，公司加强了客户信用制度管理，建立健全了业务风险防范机制，完善了客户档案管理，对现有的客户作等级性筛选，对信用较差客户的应收账款逐步进行清理，减少了公司经营性业务风险。同时，公司专门成立了清欠部门，加大了应收账帐款清欠力度，保障了公司稳健的发展。

　　3、在上述措施实施过程中，公司已组织相关人员认真学习《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，切实加强公司会计基础工作和财务管理工作，对应收帐款实行授信额度和期限回款双项控制制度及预警措施，保证了公司货款安全，并严格按规定进行会计核算，保证了会计信息质量。

　　上述整改措施刊登于2007年10月31日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及同日的《证券时报》和《证券日报》上。

　　特此公告

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月四日