安徽丰原药业股份有限公司关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　股票简称：丰原药业股票代码：000153公告编号：2012—024

　　安徽丰原药业股份有限公司关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。现将近五年来，证券监管部门及交易所对公司现场检查以及日常监管过程中发现问题，要求公司整改事项的相关整改情况说明如下：

　　日期

　　监管类别

　　实施对象

　　主要内容

　　2007年9月20日

　　中国证监会安徽监管局于2007年7月30日至8月7日对公司进行巡回检查，并于2007年9月20日下发了皖证监函字［2007］211号《限期整改通知书》。

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　针对公司规范运作、募集资金使用管理、信息披露管理、及财务等方面存在的问题提出了整改要求。

　　针对上述限期整改，公司所作的整改情况：

　　一、规范运作问题

　　（一）股东大会个别股东因故不能出席会议而出具委托其他股东代为出席会议的授权委托书格式不符合规范化要求。

　　整改措施：公司已按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定了规范的参加股东大会授权委托书形式和内容，今后凡有股东因故不能出席会议而出具委托其他股东代为出席会议的授权委托书，均需按规范的授权委托书形式办理参会手续，实行规范运作。

　　（二）个别董事会会议记录要素不全，如记录中没有各位董事的发言要点、表决情况。

　　整改措施：公司已组织相关人员认真学习了《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关规定，并对相关董事会会议记录进行整理，完善和补充了记录内容。今后公司将加强相关人员的学习和培训，保证董事会会议记录详尽、完整。

　　（三）个别董事因故不能出席董事会会议而出具委托其他董事代为出席会议的授权委托书格式不符合规范化要求。

　　整改措施：公司已按照《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，制定了规范的董事授权委托书形式和内容，今后凡有董事因故不能出席董事会而出具委托其他董事代为出席会议的授权委托书，均需按规范的授权委托书形式办理，实行规范运作。

　　（四）公司未制订《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》及对子公司的管理制度等规范运作的相关规章制度，内部控制制度不健全。

　　整改措施：公司已按照深圳证券交易所《上市公司内控制度指引》的要求，不断健全和完善公司内控制度。

　　1、2007年8月31日公司召开第四届七次（临时）董事会，审议通过了公司《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》，并得到贯彻执行。

　　2、2007年10月29日公司召开第四届九次董事会，审议通过了公司《对外投资管理制度》、《控股子公司的管理制度》。

　　今后工作中，公司将继续按照相关法律法规的要求，以提高公司质量为中心，不断健全和完善内控制度，并着力加强各项制度的执行力度，强化内部管理，以保障公司治理水平再上新的台阶。

　　（五）公司未按中国证监会及安徽监管局的相关要求建立防范大股东非经营性占用上市公司资金的长效机制，未将相关内容写入《公司章程》。

　　整改措施：公司已按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）的要求，于2007年9月6日召开第四届八次董事会，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。修订后的《公司章程》载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；明确了公司董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务；载明了公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序；载明了公司监事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任监事予以罢免的程序。

　　上述修订后的《公司章程》已获得公司2007年第四次临时股东大会批准实施。

　　二、募集资金使用管理问题

　　1、公司《募集资金管理制度》未规定“超过本次募集金额10％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。”不符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）的要求。

　　整改措施：公司已根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）的要求，对《公司募集资金管理办法》进行修订，补充了上述内容。修订后的《公司募集资金管理办法》已获得公司第四届七次（临时）董事会审议通过。今后，公司将及时根据相关法律法规，对公司内控制度进行修订，不断完善内控制度。

　　2、未对募集资金项目设立专门的明细核算科目，以清晰反映募集资金使用情况。对募集资金没有做到专户存储。

　　整改措施：公司将加强对募集资金的使用和管理，积极组织相关人员认真学习有关募集资金使用管理规定，严格按照公司《募集资金管理制度》完善募集资金的核算和管理体系。

　　三、信息披露管理方面的问题

　　公司定期报告存在“打补丁”的问题。公司2006年年度报告先是披露存在丰原集团及其附属企业非经营性占款、后又进行补充更正，将丰原集团及其附属企业非经营性占款改为丰原集团及其附属企业经营性占款。

　　整改措施：上述情况的发生，一方面是由于会计师事务所对公司所出具的“公司2006年度控股股东及其关联方占用上市公司资金情况汇总表”出现差错，导致公司2006年度报告及其摘要填报错误；另一方面是由于公司相关人员的工作疏忽，对2006年度报告审核不够全面和细致，未能及时发现上述有关差错所致。公司将以此为戒，加强对《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规和规章制度的学习，提高有关工作人员的业务水平，并严格按照上市公司信息披露格式指引的要求做好相关信息披露，严格按照公司《信息披露事务管理制度》有关规定，履行公司信息的传递、审核、披露程序，确保公司信息披露的准确性。

　　四、财务方面

　　截止2006年12月31日，公司应收账款、其他应收款合计为36，961万元，坏账准备为2，397万元。其中三年以上应收账款、其他应收款合计为5，764万元，相应计提的坏账准备为1，701万元。应收款项长期挂账未收回，对公司的流动资金产生不利影响。此外，从公司实际情况和公司所处的行业来看，公司对三年以上应收款项仅提取30％的坏账准备，不符合谨慎性原则。

　　整改措施：公司高度重视应收款项的风险，针对应收款项问题，公司采取了以下措施：

　　1、为减少财务风险，本着谨慎性原则，公司对坏账计提政策进行了修订。对三年以上的应收账款可采用个别计价法，对有证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的，以及有其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全额提取坏账准备。按此政策，公司2007年度中期针对收回有困难的应收账款已全额计提了坏账273．34万元。

　　2、为减少应收账款风险，公司加强了客户信用制度管理，建立健全了业务风险防范机制，完善了客户档案管理，对现有的客户作等级性筛选，对信用较差客户的应收账款逐步进行清理，减少了公司经营性业务风险。同时，公司专门成立了清欠部门，加大了应收账帐款清欠力度，保障了公司稳健的发展。

　　3、在上述措施实施过程中，公司已组织相关人员认真学习《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，切实加强公司会计基础工作和财务管理工作，对应收帐款实行授信额度和期限回款双项控制制度及预警措施，保证了公司货款安全，并严格按规定进行会计核算，保证了会计信息质量。

　　上述整改措施刊登于2007年10月31日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及同日的《证券时报》和《证券日报》上。

　　特此公告

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月四日

　　股票简称：丰原药业股票代码：000153公告编号：2012—025

　　安徽丰原药业股份有限公司董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽丰原药业股份有限公司（下称“本公司”） 之间接控股股东安徽丰原集团有限公司（下称“丰原集团”）为避免与本公司同业竞争，向本公司出具了《承诺函》，现将其内容公告如下：

　　鉴于：

　　1、丰原集团与本公司于2012年2月16日，就转让丰原集团全资子公司蚌埠医药科技发展有限公司的全部股权签署相关协议，相关工商变更登记事宜已办理完毕。

　　2、丰原集团全资子公司淮南泰复制药有限公司（以下简称“淮南泰复”）近三年来处于持续亏损状态，存在产品单一、多条生产线ＧＭＰ认证过期及房产未能办理产权证书等影响正常经营的重大缺陷，目前不具备注入本公司的适当条件。

　　基于上述事实，为避免丰原集团及丰原集团控制的企业与本公司可能存在的同业竞争，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，丰原集团郑重承诺：

　　（1）在淮南泰复拥有相应的生产资质及权属证书，并具备持续、稳定的经营和盈利能力之时，丰原集团将以适当方式将其全部注入本公司，并以本公司为唯一平台，将丰原集团与医药相关的资产予以整合，实现医药相关资产整体上市，彻底消除丰原集团及丰原集团控制的其他企业与本公司可能存在的同业竞争；在淮南泰复与本公司同业竞争问题解决之前，丰原集团承诺淮南泰复将不再增加产品类别及现有产品产能。

　　（2）除上列情形之外，丰原集团及丰原集团控制的其他企业不存在从事与本公司相同或相似业务的情形，与本公司不存在现实或潜在的同业竞争。

　　（3）在作为本公司控股股东期间，丰原集团将不直接或间接经营、参与经营或投资与本公司业务相同或相近的企业，不利用控股地位从事任何有损本公司利益的行为。

　　（4）在作为本公司控股股东期间，丰原集团及丰原集团控制的企业不谋求与本公司经营业务存在同业竞争的商业机会，如果获得该等商业机会，丰原集团承诺将无条件将其提供给本公司，即便本公司予以放弃，丰原集团及丰原集团控制的企业也不利用或交予任何第三方实施该等商业机会。

　　（5）丰原集团将严格遵守上述承诺，并促使丰原集团控制的企业遵守上述承诺，对因违反本承诺造成本公司的损失，丰原集团将承担全部赔偿责任。

　　特此公告

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月四日

　　股票简称：丰原药业股票代码：000153公告编号：2012—026

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　第五届十八次（临时）董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第五届十八次（临时）董事会于2012年7月4日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2012年6月29日以书面送达或电子邮件等方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人（徐桦木先生、高际先生、何宏满先生、周自学先生、胡月娥女士、杜力先生、杨士友先生、何广卫先生和乔如林先生）。公司全体监事及其他高管人员列席会议。会议由公司董事长徐桦木先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下决议：

　　一、通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关要求，公司对利润分配政策进行了调整，拟对《公司章程》进行如下修订：

　　原《公司章程》第一百五十七条：“公司实施利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营和项目投资所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配股利，可以进行中期现金分红。

　　公司依据《上市公司证券发行管理办法》发行证券时，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　现修改为：“第一百五十七条公司应实施积极的利润分配办法：

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　（三）现金分红条件及比例：公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10％，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30％。

　　（四）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

　　（五）股票股利分配条件：公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

　　（六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5％以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（七）利润分配政策调整的决策机制：公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过后方可实施。

　　（八）与中小股东沟通措施：公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　（九）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”

　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、通过《关于制定＜公司股东回报规划（2012年－2014年）＞的议案》

　　《公司股东回报规划（2012年—2014年）》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2012年7月23日召开公司2012年第二次临时股东大会，具体事项详见本次会议通知。

　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月四日

　　股票简称：丰原药业股票代码：000153公告编号：2012—027

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．会议召集人：公司第五届董事会。

　　2．本次股东大会由公司第五届十八次（临时）董事会决议召开，提请召开本次股东大会符合《公司章程》的相关规定。

　　3．会议召开时间：2012年7月23日上午10：00（会议签到时间为上午9：30至10：00）。

　　4．会议召开方式：现场表决。

　　5．出席对象：

　　（1）截至2012年7月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　6．会议地点：合肥市包河工业区纬四路16号公司办公楼四楼第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　2、审议《关于制定＜公司股东回报规划（2012年－2014年）＞的议案》。

　　上述议案相关内容详见公司第五届十八次（临时）董事会决议公告及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司股东回报规划（2012年－2014年）》。

　　三、会议登记办法

　　1．登记手续：①个人股东，亲自参加会议的凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记，如授权委托代理人参加会议的，还需提供股东授权委托书、委托代理人身份证；②法人股东，法人代表亲自参加会议的凭企业法人营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权代理人出席会议的还需提供法定代表人签署的授权委托书、委托代理人身份证。

　　2．登记时间：2012年7月18日—19日上午9：30—11：30，下午3：00—5：00。

　　3．登记地点：公司证券部。

　　4．登记方式：公司股东可按时到公司登记地点进行登记，异地股东可在登记日截止前通过电话、信函或传真方式办理登记手续，但在出席会议时须提供有效手续原件。

　　四、其它事项

　　1．联系地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路16号安徽丰原药业股份有限公司证券部（邮编 2 3 0 0 5 1）。

　　联 系 人：张军 、 张群山

　　联系电话：0551—4846153传真：0551—4846000

　　2．会期半天，出席者交通费、食宿及其它费用自理。

　　五、备查文件

　　1．公司第五届十八次（临时）董事会决议及决议公告。

　　2．公司第五届十三次监事会决议及决议公告。

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月四日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托（先生／女士）代表本人（本单位）出席安徽丰原药业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。该授权至本次会议结束时终止。

　　对本次会议所审议的议案代为行使表决权的具体指示如下：

　　1、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　投： □赞成票□反对票□ 弃权票

　　2、审议《关于制定＜公司股东回报规划（2012年－2014年）＞的议案》。

　　投： □赞成票□反对票□ 弃权票

　　具体指示请在“赞成票、反对票和弃权票”中任选一项，并在其前□内划“√”。

　　委托人姓名（单位名称）：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人证券账户卡：

　　委托代理人姓名：委托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：委托人为法人股东由法人代表签字并加盖单位公章。

　　股票简称：丰原药业股票代码：000153公告编号：2012－028

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　第五届十三次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十三次监事会于2012年7月4日在公司办公楼第二会议室召开。参加会议的监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席张明祥先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定。

　　经与会监事审议并以记名式书面表决的方式，一致通过《关于制定＜公司股东回报规划（2012年－2014年）＞的议案》。

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　监事会

　　二O一二年七月四日