上海实业发展股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、本次会议无否决或修改提案情况；

　　2、本次会议无新增提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海实业发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年7月4日上午9：00在上海东大名路815号高阳商务中心多功能厅召开，出席大会的股东及股东代表共25人，代表股份744，621，653股，占公司总股本的比例为68．7319％，出席股份数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次大会决议有效。本次会议由公司董事会召集，董事长陆申先生主持了会议。出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。国浩律师（上海）事务所为本次股东大会出具了法律意见书。

　　二、提案审议和表决情况

　　本次大会采取记名投票的方式表决审议通过了如下议案：

　　《关于公司所属项目公司上实发展（青岛）投资开发有限公司拟通过发行”单一资金信托”方式增资的议案》

　　根据公司战略发展要求及啤酒城项目的开发需要，公司所属项目公司上实发展（青岛）投资开发有限公司通过由陆家嘴国际信托有限公司募集6亿人民币的单一资金信托对该项目公司进行增资（增加注册资本及资本公积）。新增人民币9，273．0412万元进入项目公司的注册资本，另有50，726．9588万元人民币进入项目公司资本公积。增资后，项目公司股权比例如下：上海实业发展股份有限公司已出资人民币28，000万元，持有项目公司48．37％股权；宝宏（天津）股权投资基金合伙企业已出资人民币13，611．1112万元，持有项目公司23．52％股权；上海上实城市发展投资有限公司已出资人民币7，000万元，持有项目公司12．09％股权。陆家嘴国际信托有限公司以现金出资人民币9，273．0412万元，持有项目公司16．02％股权。陆家嘴国际信托有限公司所持有项目公司16．02％股权委托上实发展进行经营管理。

　　本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司回避表决。本议案有效表决股份总数为：8，320，568股。

　　同意8，319，339股，占出席会议股份总数的99．9852％；反对0股；弃权1，229股，占出席会议股份总数的0．0148％。

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师（上海）事务所为本次股东大会见证，意见为：公司 2012年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员资格均合法有效，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、国浩律师（上海）事务所关于上海实业发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司

　　二○一二年七月五日