天津天药药业股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2012-016

　　天津天药药业股份有限公司

　　2012年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况。

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”） 2012年第三次临时股东大会于2012年7月5日在金耀大厦会议室以现场投票的方式召开。本次会议通知已于2012年6月20日以公告形式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。会议由公司董事会召集，董事长杨凤翝先生主持。参加本次会议的股东及股东授权代理人共计3人，代表有表决权的股份 256，721，917股，占公司有表决权总股份的 47.29%。本次会议出席董事9人，监事2人，部分高管人员及公司聘请的律师列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　本次会议全部资料已于2012年7月3日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。出席本次会议的股东及股东代表以现场投票的方式审议了如下议案，表决结果如下：

　　1． 审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

　　同意票数256，721，917 股（占出席会议有表决权股数的100%），弃权股数0 股，不同意股数0股。

　　2． 审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会办理公司经营范围、《公司章程》等事项的工商变更及备案事宜的议案；

　　同意票数256，721，917股（占出席会议有表决权股数的100%），弃权股数0 股，不同意股数0股。

　　3． 审议通过了《天津天药药业股份有限公司分红政策及未来三年（2012-2014）股东回报规划》的议案；

　　同意票数256，721，917 股（占出席会议有表决权股数的100%），弃权股数0 股，不同意股数0股。

　　4． 审议通过了关于修订《天津天药药业股份有限公司董事会议事规则》的议案；

　　同意票数256，721，917股（占出席会议有表决权股数的100%），弃权股数0 股，不同意股数0股。

　　5． 审议通过了关于修订《天津天药药业股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

　　同意票数256，721，917股（占出席会议有表决权股数的100%），弃权股数0 股，不同意股数0股。

　　三、律师见证情况

　　北京市观韬律师事务所李红光、吴海庆律师见证了本次会议，并出具了法律意见书（观意字[2012]第178号）。法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1．与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；

　　2．北京市观韬律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2012年7月6日

　　天津天药药业股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：天津天药药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天药股份

　　股票代码：600488

　　收购人名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　收购人住所：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　　收购人通讯地址：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　　签署日期：二零一二年七月

　　收购人声明

　　1、天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”、“收购人”、“本公司”）拟通过国有资产无偿划转的方式受让天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）持有的天津金耀集团有限公司（以下简称“金耀集团”）100%的股权和天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）100%的股权，并通过金耀集团和医药集团分别持有天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”、“上市公司”） 46.80%和0.47%的股份，合计间接持有天药股份47.27%的股份。上述无偿划转构成了渤海国资对天药股份的间接收购。

　　2、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　　3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在天津天药药业股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天津天药药业股份有限公司拥有权益。

　　4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　5、本次收购尚需获得国务院国资委对于本次国有资产无偿划转的批准及中国证监会对本公司免于发出要约的申请无异议后方可实施。

　　6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一章释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二章收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　注册地：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　　法定代表人：刘宏

　　注册资本：玖拾壹亿玖仟万元人民币

　　注册号：120000000005110

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：资产收购、资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地收购、储备、整理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

　　经营期限：2008年5月28日至2028年5月27日

　　税务登记证号码：津税证字120103673749753号

　　股东名称：天津津联投资控股有限公司

　　通讯地址：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　　电话：022-83280203

　　传真：022-83281303

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）收购人的控股股东及实际控制人

　　天津津联投资控股有限公司为渤海国资的控股股东。天津津联是经天津市人民政府《关于组建天津津联投资控股有限公司的批复》（津政函[2010]112号）、天津市国资委《关于组建天津津联投资控股有限公司的决定》（津国资企改[2010]170号）批准成立的国有独资公司。经营范围为对制造业、金融业、交通运输业、仓储业、邮政业、房地产业、建筑业、租赁业、商业、服务业进行投资及投资管理；投资信息咨询；企业资产经营管理（金融资产经营管理除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　天津市国资委为渤海国资的实际控制人。天津市国资委代表天津市人民政府依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，履行出资人职责。

　　（二）收购人的控制关系图

　　截至本报告书签署日，渤海国资的主要控制关系如下：

　　■

　　（三）除本公司外，天津津联控制的其他核心企业概况如下：

　　■

　　三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况

　　（一）收购人的主要业务情况

　　渤海国资的主要业务为：资产收购、资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地收购、储备、整理。

　　（二）收购人财务状况的简要说明

　　渤海国资成立于2008 年5月28日，注册资本为91.9亿元。公司最近三年财务状况如下（合并口径）：

　　单位：元

　　■

　　四、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

　　渤海国资自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　以上人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

　　六、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

　　（一）渤海国资

　　截至本报告书签署日，渤海国资直接持有国机汽车股份有限公司（股票简称：国机汽车；股票代码：600335）51，395，655股股份，占国机汽车总股本的9.18%。

　　渤海国资通过全资子公司“天津渤海发展股权投资基金有限公司”共同控制（持股50%）“天津渤海国投股权投资基金有限公司”，并通过“天津渤海国投股权投资基金有限公司 ”持有四川方向光电股份有限公司（股票简称：*ST方向；股票代码：000757） 20，000，000股股份，占*ST方向总股本的5.46%。

　　除此之外，渤海国资没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情形。

　　（二）天津津联

　　天津津联除通过渤海国资间接拥有上述上市公司已发行股份的情况外，不存在对其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三章收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　渤海国资是天津市国资委下属的大型国有法人独资企业。自2008年5月成立以来，渤海国资在帮助企业搬迁改造、项目建设和困难企业退出及承担天津市部分重点项目等工作中发挥了重大作用。

　　本次收购系为贯彻《天津市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》精神，进一步完善渤海国资的产融平台功能，从而加快推进国企改革发展。

　　二、未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，渤海国资尚无在未来12个月内对天药股份继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如渤海国资作出增持或减持天药股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

　　三、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次收购已经履行的程序

　　2012年6月29日，天津市国资委下发《关于将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资产权[2012]51号），天津市国资委将其持有的金耀集团100%股权和医药集团100%股权无偿划入渤海国资，上述股权划转完成后，渤海国资将通过金耀集团和医药集团分别持有天药股份254，089，849股和2，541，868股，占天药股份总股本的46.8%和0.47%，合计间接持有天药股份47.27%的股份。

　　（二）本次收购尚需履行的程序

　　本次收购尚需获得国务院国资委对于本次国有资产无偿划转的批准及中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议后方可实施。

　　第四章收购方式

　　一、渤海国资持有天药股份的情况

　　本次收购实施前，渤海国资未直接或间接持有天药股份的股份。金耀集团持有天津药业集团有限公司74%的股权，天津药业集团有限公司持有天药股份254，089，849股，占天药股份总股本的46.8%。医药集团间接持有天津宜药印务有限公司100%的股权，天津宜药印务有限公司持有天药股份2，541，868股，占天药股份总股本的0.47%。

　　渤海国资通过国有资产无偿划转的方式，在完成本次股权划转后，将持有金耀集团100%的股权和医药集团100%的股权，并通过金耀集团和医药集团分别持有天药股份254，089，849股和2，541，868股，占天药股份总股本的46.8%和0.47%，合计间接持有天药股份47.27%的股份。本次收购为上市公司股份的间接转让。

　　本次收购前，天药股份的控制关系如下图：

　　■

　　注：2011年11月3日，医药集团与金浩公司签订《关于天津中新药业集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药物研究院、天津医药集团太平医药有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津宜药印务有限公司的股权划转合同》，约定拟将医药集团所持中新药业44.04%的股份等医药资产股权无偿划入金浩公司。该股权划转尚需中国证监会豁免金浩公司要约收购义务后方可实施。目前，金浩公司向中国证监会豁免要约收购中新药业的申请尚在审理中。

　　本次收购后，天药股份的控制关系如下图：

　　■

　　二、本次收购的方式

　　本次收购方式为国有资产的无偿划转，是渤海国资通过国有资产无偿划转的方式受让天津市国资委持有的金耀集团100%的股权和医药集团100%的股权，并通过金耀集团和医药集团分别持有天药股份46.80%和0.47%的股份，合计间接持有天药股份47.27%的股份的行为。

　　本次收购尚需获得国务院国资委对于本次国有资产无偿划转的批准及中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议后方可实施。

　　三、本次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，天津宜药印务有限公司持有天药股份的2，541，868股股份中，其中1，700，000股存在质押冻结的情况。

　　除上述事项外，天津市国资委持有的金耀集团股权、金耀集团持有的天津药业集团有限公司股权以及天津药业集团有限公司持有天药股份的股份，天津市国资委持有的医药集团的股权、医药集团持有的天津宜药印务有限公司的股权不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人： ____________

　　刘宏

　　天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　2012年7月5日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人： ____________ ____________

　　扶林李水平

　　财务顾问法定代表人： ____________

　　（或授权代表人） 储晓明

　　申银万国证券股份有限公司

　　2012年7月 5日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：

　　于长仁张永明

　　负责人： ____________

　　宋杨

　　天津寰宇律师事务所

　　2012 年 7月5日

　　收购人名称（签章）：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　法定代表人（签章）： ____________

　　刘宏

　　日期：2012 年7月5日

　　本报告书

　　天津天药药业股份有限公司收购报告书摘要

　　本次收购

　　渤海国资拟通过国有资产无偿划转的方式受让天津市国资委持有的金耀集团100%的股权和医药集团100%的股权，并通过金耀集团和医药集团分别持有天药股份46.80%和0.47%的股份，合计间接持有天药股份47.27%的股份的行为

　　渤海国资、收购人、本公司

　　天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　天药股份、上市公司

　　天津天药药业股份有限公司

　　中新药业

　　天津市中新药业集团股份有限公司

　　国务院国资委

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　天津市国资委

　　天津市人民政府国有资产监督管理委员会

　　天津津联

　　天津津联投资控股有限公司

　　金耀集团

　　天津金耀集团有限公司

　　医药集团

　　天津市医药集团有限公司

　　金浩公司

　　天津金浩医药有限公司

　　中国证监会

　　中国证券监督管理委员会

　　元、万元

　　人民币元、人民币万元

　　企业名称

　　注册资本

　　（万元）

　　权益比例

　　（%）

　　经营范围

　　天津联津投资有限公司

　　26，000

　　84.61

　　自有资金的实业投资；进出口经营权；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　项目

　　2011.12.31

　　2010.12.31

　　2009.12.31

　　总资产

　　56，445，164，036.46

　　54，277，791，771.48

　　48，048，748，644.79

　　负债总额

　　20，951，366，801.42

　　18，958，393，863.04

　　9，292，217，209.08

　　所有者权益合计

　　35，493，797，235.04

　　35，319，397，908.44

　　38，756，531，435.71

　　资产负债率

　　37.12%

　　34.93%

　　19.34%

　　项目

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　3，408，804，549.27

　　1，903，679，863.87

　　1，274，540，315.76

　　利润总额

　　101，690，990.01

　　147，871，944.89

　　-13，376，818.19

　　净利润

　　68，118，304.22

　　106，334，757.32

　　-21，963，440.53

　　净资产收益率

　　0.19%

　　0.30%

　　-0.06%

　　序号

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　其他国家或地区的居留权

　　1

　　刘宏

　　董事长

　　中国

　　天津

　　无

　　2

　　吴瑜

　　副董事长

　　中国

　　天津

　　无

　　3

　　李庆云

　　董事

　　中国

　　天津

　　无

　　4

　　王振宇

　　董事

　　中国

　　天津

　　无

　　5

　　刘文魁

　　执行董事

　　中国

　　天津

　　无

　　6

　　朱树文

　　董事/总经理

　　中国

　　天津

　　无

　　7

　　于学昕

　　常务副总经理

　　中国

　　天津

　　无

　　8

　　郭志逵

　　副总经理

　　中国

　　天津

　　无

　　9

　　邵彪

　　监事会主席

　　中国

　　天津

　　无

　　10

　　孙薇

　　监事

　　中国

　　天津

　　无

　　11

　　李晓宏

　　监事

　　中国

　　天津

　　无

　　12

　　郑惠苓

　　监事

　　中国

　　天津

　　无

　　13

　　黎雷

　　监事

　　中国

　　天津

　　无

　　14

　　徐斌

　　监事

　　中国

　　天津

　　无

　　15

　　郭志辉

　　监事

　　中国

　　天津

　　无

　　16

　　孙希元

　　监事

　　中国

　　天津

　　无