湖北国创高新材料股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

　　发行人声明

　　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　凡通过认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视作同意募集说明书对《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》对本次债券各项权利义务的约定。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮网。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　一、本次债券评级为ＡＡ＋；本次债券上市前，发行人最近一期末（2012年3月31日）的净资产为70，770．53万元（2012年3月31日公司合并财务报表中的所有者权益），合并报表口径资产负债率为50．90％，母公司口径资产负债率为42．31％；本次债券上市前，发行人2009年、2010年和2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为3，509．81万元、3，746．23万元和3，812．54万元，最近三年实现的平均利润为3，689．53万元，预计不少于本次债券一年利息的1．5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

　　二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

　　三、发行人将在本次发行结束后申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深圳证券交易所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

　　四、经鹏元资信评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ＋，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。发行人将按有关规定对上述跟踪评级结果在深圳证券交易所予以公开披露。

　　五、根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》，公司于2008年被重新认定为高新技术企业，发证时间为2008年12月30日，证书编号为ＧＲ200842000120，有效期为三年。2008年起公司所得税减按15％的优惠税率征收。2009年度至2011年度，公司因享受所得税优惠政策而净利润分别增加500．71万元、533．53万元和404．86万元，分别占当期净利润（归属母公司股东）的14．27％、14．24％、10．62％。近日，公司已收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。证书编号为：ＧＦ201142000381。根据相关规定，本次通过高新技术企业复审后，公司将连续三年（即2011年、2012年和2013年）继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15％的税率缴纳企业所得税。

　　根据企业所得税法及实施条例的规定，如果未来公司不再满足上述有关法律法规规定的税收优惠条件，将一定程度上影响发行人的经营业绩。

　　六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。

　　七、湖北武麻高速公路有限公司承诺以自身合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目高速公路收费权为公司本次发行公司债券提供质押担保。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《湖北武麻高速公路有限公司公路收费权评估项目评估咨询报告》（京亚评报字［2011］第008 号），武麻高速公路收费权项目采用收益法评估，出质权利评估价值为人民币212，559．61万元整（评估基准日为2011年10月31日）。武麻高速目前处于试运营阶段，现执行的收费标准为湖北省物价局于2011年8月出具的《省物价局关于武汉至麻城高速公路武汉段车辆通行费标准的通知》（鄂价费规【2011】91号），同意武汉至麻城高速公路武汉段车辆通行费继续执行2008年7月11日湖北省人民政府批复的收费标准。车辆通行费收费标准未来存在调整的可能性，如调整收费标准，会影响武麻高速公路收费权的评估价值，从而将一定程度上影响债券持有人的权益。

　　八、截至目前，湖北武麻高速公路有限公司武汉至麻城高速公路武汉段项目高速公路收费权已经质押给交通银行、工商银行、农业银行共9．5亿元贷款，已在中国人民银行征信中心办理了质押资产的质押登记手续，扣除该项目收费权已质押的9．5亿元贷款后，该出质权利价值为本次公司债券面值总额2．70亿元的4．36倍。武麻高速于2012年3月27日在中国人民银行武汉分行办理了高速公路收费权质押登记手续。

　　九、公司已于2012年4月25日披露了2011年年度报告和2012年第一季度报告，根据公司上述财务报告的财务状况及经营业绩，公司本期公司债券仍符合发行条件。

　　释义

　　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　常用词语释义

　　发行人、公司、本公司、国创高新

　　指

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　控股股东、国创集团

　　指

　　国创高科实业集团有限公司

　　武麻高速

　　指

　　湖北武麻高速公路有限公司

　　湖北长兴

　　指

　　本公司股东湖北长兴物资有限公司

　　广西国创

　　指

　　公司全资子公司广西国创道路材料有限公司

　　陕西国创

　　指

　　公司控股子公司陕西国创沥青材料有限公司

　　国创材料

　　指

　　公司全资子公司湖北国创道路材料技术有限公司

　　四川国创

　　指

　　公司全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司

　　实际控制人

　　指

　　高庆寿

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　试点办法

　　指

　　《公司债券发行试点办法》

　　公司章程

　　指

　　湖北国创高新材料股份有限公司公司章程

　　公司债券

　　指

　　公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券

　　本次债券、本次公司债券

　　指

　　总额为2．7亿元的湖北国创高新股份有限公司公司债券

　　本次发行

　　指

　　本次债券的公开发行

　　本募集说明书

　　指

　　发行人为发行本次公司债券而制作的《湖北国创高新材料股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》

　　担保函

　　指

　　国创集团以书面形式为本次债券出具的无条件不可撤销连带责任偿付保函；武麻高速以书面形式为本次债券出具的提供质押担保偿付保函

　　质押式回购安排

　　指

　　本期债券符合质押式回购交易相关规定，上市后可进行质押式回购交易，具体事宜按登记公司的相关规定执行

　　债券持有人会议规则

　　指

　　《湖北国创高新材料股份有限公司公司债券持有人会议规则》

　　债券受托管理协议

　　指

　　《湖北国创高新材料股份有限公司公司债券受托管理协议》

　　承销团

　　指

　　主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团

　　债券持有人

　　指

　　通过认购等合法方式取得本次公司债券的投资者

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　证券登记机构、登记公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构、保荐人、主承销商、受托管理人、新时代证券

　　指

　　新时代证券有限责任公司

　　发行人律师、公司律师

　　指

　　北京市德润律师事务所

　　会计师、众环海华、武汉众环

　　指

　　众环海华会计师事务所有限公司，原武汉众环会计师事务所有限公司，2011年末与广东中诚海华税务师事务所有限公司实施合并，同时更名为众环海华会计师事务所有限公司

　　鹏元资信、评级机构

　　指

　　鹏元资信评级有限公司

　　亚洲评估、评估机构

　　指

　　亚洲（北京）资产评估有限公司

　　元、万元

　　指

　　人民币元、万元

　　报告期、三年

　　指

　　2009年、2010年及2011年

　　改性沥青

　　指

　　按照《公路沥青路面施工技术规范》（ＪＴＧ Ｆ40－2004）的定义：改性沥青是掺加橡胶、树脂、高分子聚合物、天然沥青、磨细的橡胶粉，或者其他材料等外掺剂（改性剂）制成的沥青结合料，从而使沥青或者沥青混合料的性能得以改善

　　乳化沥青

　　指

　　将通常高温使用的沥青，经过机械搅拌和化学稳定的方法（乳化），扩散到水中而液化成常温下粘度低、流动性好的一种沥青产品

　　改性剂

　　指

　　在沥青或沥青混合料中加入的天然或人工的有机或无机材料，可熔融、分散在沥青中，以改善或提高沥青路面性能（与沥青发生反应或裹覆在集料表面上）的材料。改性剂的种类可以分为：热塑性橡胶类、橡胶类和树脂类

　　ＳＢＳ

　　指

　　热塑性弹性体，为苯乙烯－丁二烯－苯乙烯嵌段共聚物，热塑性橡胶类改性剂，是应用最广泛的沥青改性剂

　　重交沥青

　　指

　　重交通道路石油沥青的简称。按照中华人民共和国国家标准ＧＢ50092—96《沥青路面施工及验收规范》2．1术语定义：符合为高速公路、一级公路和市政快速路、主干路等重交通量道路使用，并符合“重交通道路石油沥青技术要求”的道路石油沥青

　　基质沥青

　　指

　　用于改性的原料沥青，一般为重交沥青

　　彩色沥青

　　指

　　一种可添加多种颜色并可用于路面铺设的沥青或类似于沥青的材料。一般分为脱色沥青（石油沥青脱色）和明色沥青（树脂等高分子材料合成的具有沥青性能的材料）两种

　　工厂化生产

　　指

　　改性沥青设备与沥青库对接的固定工厂化生产模式，也称库生产

　　现场改性

　　指

　　改性沥青设备与沥青混凝土拌和楼对接生产

　　移动工厂

　　指

　　移动式集成加工模式，在邻近路面施工工程现场的某个地方设置改性沥青生产点，并根据工程规模设置多台移动式改性沥青设备进行沥青生产的模式

　　ＳＭＡ路面

　　指

　　以沥青玛蹄脂碎石混合料（Ｓｔｏｎｅ Ｍａｔｒｉｘ Ａｓｐｈａｌｔ）铺筑的沥青路面。ＳＭＡ中由粗集料互相嵌锁构建的坚固的骨架结构具有优异的抵抗永久变形的能力（高的抗车辙性能），丰富的沥青、矿粉及纤维稳定剂组成的沥青玛蹄脂赋予了ＳＭＡ高度的耐久性，含有较多的粗集料的间断级配形成了粗糙的表面构造使ＳＭＡ路面具有优良的抗滑性能并降低了交通噪音

　　ＯＧＦＣ路面

　　指

　　大孔隙透水性沥青路面（Ｏｐｅｎ－Ｇｒａｄｅｄ Ａｓｐｈａｌｔ Ｆｒｉｃｔｉｏｎ Ｃｏｕｒｓｅ），具有较大的空隙率，能迅速让路表降水渗入结构层内，从结构层内部排至道路边缘，使沥青路表保持相对干燥。使用ＯＧＦＣ路面不仅能有效地降低因表面积水引起的水雾、水溅及暗日眩光，而且可提供足够的表面粗糙度，提高抗滑性能并能降低道路沿线噪音

　　ＡＡＳＨＴＯ标准

　　指

　　美国国家公路与运输协会的英文缩写，是美国一个研究交通运输相关问题的机构。 ＡＡＳＨＴＯ标准通常用于公路建设和公路改建项目，如“公路与城市道路的几何设计”、“公路沥青路面施工技术规范”

　　第一节 本次发行概况

　　一、本次发行的核准情况

　　1、本次债券的发行经公司董事会于2011年8月26日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司于2011年9月14日召开的第二次临时股东大会表决通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ），并已分别刊登在2011年8月29日、2011年9月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公司2011年12月12日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了接受国创集团及武麻高速为本次公司债券发行提供担保的关联交易决议。公司2012年1月5日召开公司第三届董事会第十七次会议，确定本次公司债券的期限为5年。

　　2、2012年3月7日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］299号文核准，本公司获准发行不超过2．7亿元人民币公司债券。

　　二、本次债券的主要条款

　　1、债券名称：湖北国创高新材料股份有限公司2012年公司债券（简称为“12国创债”）。

　　2、发行总额：本次债券的发行总额为2．70亿元。

　　3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

　　4、债券的期限：5年期。

　　5、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　6、起息日：2012年7月10日。

　　7、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　　8、付息日：2013年至2017年每年的7月10日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　9、兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

　　10、本金兑付日：2017年7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　11、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积之和；于本金兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期利息及票面金额之和。

　　12、债券利率确定方式：本次债券为固定利率，本次债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

　　13、担保人及担保方式：国创高科实业集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保；湖北武麻高速公路有限公司以其合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目公路收费权为本次债券的还本付息提供质押担保。

　　14、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。

　　15、保荐人、主承销商、债券受托管理人：新时代证券有限责任公司。

　　16、发行方式和发行对象：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

　　17、向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　　18、债券形式：实名制记账式公司债券。

　　19、承销方式：本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

　　20、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于补充公司流动资金，满足公司经营发展的需要。

　　21、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　　22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　三、本次债券发行及上市安排

　　（一）本次债券发行时间安排

　　发行公告刊登的日期：2012年7月6日

　　发行首日：2012年7月10日

　　预计发行期限：2012年7月10日至2012年7月12日

　　网上申购日：2012年7月10日

　　网下发行期：2012年7月10日至2012年7月12日

　　（二）本次债券上市安排

　　本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　四、本次债券发行的有关机构

　　（一）发行人：湖北国创高新材料股份有限公司

　　法定代表人：高庆寿

　　住所：武汉市东湖开发区华光大道18号

　　办公地址：武汉市武昌关东科技园高科大厦17层

　　联系人：彭斌、邹汉琴

　　联系电话：027－87617347

　　传真：027－87617346

　　（二）承销团：

　　1、保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司

　　法定代表人：马金声

　　办公地址：北京市西城区金融大街一号Ａ座8层

　　项目主办人：王玮、吴江

　　项目其他人员：程天雄、廖朋山、金巧、曾志兰

　　联系人：胡小燕、陈羽洁

　　联系电话：010－83561000

　　传真：010－83561001

　　2、分销商：财通证券有限责任公司

　　法定代表人：沈继宁

　　办公地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601－1615，1701－1716室

　　联系人：吴雪梅

　　联系电话：010－68530328

　　传真：010－68537868

　　（三）律师事务所：北京市德润律师事务所

　　负责人：栾建平

　　办公地址：北京市海淀区海淀南路丹棱街16号海兴大厦Ｃ座519

　　联系人：童朋方、张祥元

　　联系电话：010－51668278

　　传真：010－62112050

　　（四）会计师事务所：众环海华会计师事务所有限责任公司

　　负责人：黄光松

　　住所：武汉市江汉区单洞路特1号武汉国际大厦Ｂ座16层

　　联系人：吴杰、郭幼英

　　联系电话：027－85826771

　　传真：027－85424329

　　（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

　　法定代表人：刘思源

　　办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

　　联系人：王洋、易美连

　　联系电话：0755－82872333

　　传真：0755－82872090

　　（六）资产评估机构：亚洲（北京）资产评估有限公司

　　法定代表人：张志华

　　办公地址：北京市海淀区知春路108号1号楼13层

　　联系人：郑明姑、崔贤亮

　　联系电话：010－62104306

　　传真：010－62106843

　　（七）债券受托管理人：新时代证券有限责任公司

　　法定代表人：马金声

　　地址：北京市西城区金融大街一号Ａ座8层

　　联系人：王玮、吴江

　　联系电话：010－83561000

　　传真：010－83561001

　　（八）收款银行： 开户名：

　　开户名：新时代证券有限责任公司

　　开户行：建行北京分行安华支行

　　账号：11001071700056001800

　　联系人：冯楠、谢红

　　联系电话：010－51993239

　　传真：010－51993486

　　（九）公司债券申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　住所：深圳市深南东路5045号

　　法定代表人：宋丽萍

　　联系电话：0755－82083333

　　传真：0755－82083667

　　（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　　总经理：戴文华

　　联系电话：0755－25938000

　　传真：0755－25988122

　　五、认购人承诺

　　本次债券的投资者（凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 担保事项和评级情况

　　一、担保事项

　　本次公司债券由国创高科实业集团有限公司为其本息兑付额提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用；同时湖北武麻高速公路有限公司以其合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目公路收费权为本次债券的还本付息提供质押担保，质押担保的范围为本次债券发行应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应付费用。

　　（一）担保人的基本情况

　　1、提供连带保证责任担保的国创集团基本情况简介

　　公司名称：国创高科实业集团有限公司

　　注册地址：武汉市东西湖区新沟农场新华集

　　注册日期：1996年12月2日

　　法定代表人：高庆寿

　　注册资本：12，500．00万元

　　经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工，地产项目的开发销售，机电产品的研究、开发、销售，机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易，本企业所需用原料进出口业务，以及本企业对外控股、参股的企业股权管理。

　　截至2011年12月31日，国创集团持有本公司47．48％的股权，是本公司的控股股东。

　　2、提供质押担保的武麻高速基本情况简介

　　公司名称：湖北武麻高速公路有限公司

　　注册地址：武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦

　　注册日期：2005年3月3日

　　法定代表人：高庆寿

　　注册资本：15，000．00万元

　　经营范围：武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理，机械设备租赁，建筑材料、百货、五金、交电、化工、仪器仪表的研发和零售。

　　湖北武麻高速公路有限公司系发行人的控股股东国创集团的控股子公司，为发行人的关联方。

　　（二）担保人最近一年的主要财务指标（合并报表数）

　　1、国创集团最近一年的主要数据及指标

　　项目

　　2011年12月31日／2011年度

　　总资产（万元）

　　330，630．70

　　归属于母公司股东的所有者权益（万元）

　　82，895．97

　　净资产收益率（％）

　　3．47％

　　归属于母公司股东的净利润（万元）

　　2，873．97

　　资产负债率（％）

　　63．04

　　流动比率（倍）

　　1．63

　　速动比率（倍）

　　1．35

　　2、武麻高速最近一年的主要数据及指标

　　保荐人（主承销商）／债券受托管理人

　　新时代证券有限责任公司

　　（武汉市东湖开发区华光大道18号）

　　北京市西城区金融街1号Ａ座8楼

　　签署日期：2012年7月5日

　　(下转A32版)