安徽铜峰电子股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-06 01:59 来源: 中国证券报
证券代码：600237证券简称：铜峰电子编号：临2012－024
安徽铜峰电子股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽铜峰电子股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2012年6月29日以专人送达、传真方式发出，并于2012年7月5日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《安徽铜峰电子股份有限公司股东回报规划（2012年－2014年）》；
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神和即将修改的公司章程的有关规定，公司制定了《安徽铜峰电子股份有限公司股东回报规划（2012 年－2014 年）》（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事孔凡让、吕连生、赵惠芳均同意该议案，认为公司制定的股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，股东回报规划内容能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于延期召开2012年第二次临时股东大会并增加提案的议案。
公司2012年第二次临时股东大会原定于2012年7月12日召开，由于公司2012年第二次临时股东大会中将增加审议《安徽铜峰电子股份有限公司股东回报规划（2012年－2014年）》。根据有关规定，董事会决定公司2012年第二次临时股东大会延期到2012年7月18日上午9：30召开，除增加审议该项议案外，已公告的会议地点、相关议案、股权登记日、出席会议登记时间等均维持不变。
特此公告！
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2012年7月5日
证券代码：600237证券简称：铜峰电子编号：临2012－025
安徽铜峰电子股份有限公司
关于延期召开2012年第二次临时股东大会
及增加提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）原定于2012年7月12日召开2012年第二次临时股东大会，由于公司第六届董事会第三次会议审议通过的《安徽铜峰电子股份有限公司股东回报规划（2012年－2014年）》将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。根据有关规定，董事会决定公司2012年第二次临时股东大会延期到2012年7月18日上午9：30召开，股权登记日仍为2012年7月6日，除增加审议该项议案外，已公告的会议地点、相关议案、出席会议登记时间等均维持不变。由此给参会股东带来的不便，敬请谅解！
特此公告！
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2012 年7月5日
证券代码：600237证券简称：铜峰电子编号：临2012－026
安徽铜峰电子股份有限公司关于
利润分配政策及近三年分红情况的
说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司利润分配政策
（一）公司现行利润分配政策
公司章程中对利润分配政策规定为：
“第一百五十五条公司可以采取现金或股票方式分配股利，并可以进行中期现金分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润情况如下：
（单位：万元）
项 目
2011年
2010年
2009年
期初未分配利润
－3，537．75
－6，603．33
3，398．49
加：本年归属于母公司所有者的净利润
4，719．02
3，065．57
－10，001．82
减：提取法定盈余公积
66．10
－
－
期末未分配利润
1，115．17
－3，537．75
－6，603．33
最近三年，公司未进行利润分配的原因为：公司2009年、2010年期末未分配利润为负数；2011年公司期末未分配利润较少，经公司股东大会审议批准，未分配利润用于公司生产经营和业务发展。
三、公司章程修订案中关于利润分配相关条款的修订
为进一步规范公司利润分配行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司已于2012年6月26日召开第六届董事会第二次会议，结合自身实际情况对公司章程中有关利润分配政策的条款进行了修改，修改后的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（四）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该议案尚待公司股东大会审议通过。
四、未来提高利润分配政策透明度的工作规划
公司第六届董事会第三次会议已审议通过了未来三年的股东回报规划，该议案尚待公司股东大会审议通过。公司今后将严格按照修订后的公司章程及公司制订的股东回报规划的相关规定，重视对投资者的合理投资回报，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司亦将随着资本市场及公司的发展，依据法律法规及投资者特别是中小投资者的意见，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步维护公司股东依法享有资产收益的权利。
特此公告。
安徽铜峰电子股份股份有限公司董事会
2012年7月5日
安徽铜峰电子股份有限公司股东回报规划
（2012年－2014年）
为建立和健全安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神和公司章程的有关规定，特制定《安徽铜峰电子股份有限公司股东回报规划（2012 年度至 2014 年度）》（以下简称“本规划”）。
第一条 本规划的制定原则
1、本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。
第二条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远及可持续发展的需要，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 未来三年（2012年－2014年）的具体股东回报规划：
1、公司未来三年将采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、未来三年，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，经公司董事会提议，股东大会批准，公司可提高现金分红比例或者提高股票股利分配力度，以加大对投资者的回报。
3、未来三年，公司原则上每年分配一次利润。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，公司可以进行中期利润分配。
第四条利润分配方案的制定及决策程序
1、公司管理层、董事会将结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
2、在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五条 股东回报规划的制定周期及决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报规划。
2、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。
第六条本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2012年7月5日