中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称＂公司＂）第四届董事会第二十八次会议于2012年7月5日采用书面表决方式审议通过下述议案，书面议案审议、表决符合法律法规和《公司章程》规定。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过关于修订公司章程的议案

　　（一）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》， 公司董事会同意对《公司章程》第一百八十九条、第一百九十四条和第一百九十五条进行修订，同时增加两条，分别列为第一百九十六条和第一百九十七条，详见附件一。

　　（二）提请公司股东大会审议、批准上述事项。

　　二、审议通过关于制订《中国铝业股份有限公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划》的议案

　　（一）同意制订《中国铝业股份有限公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划》，详见附件二。

　　（二）提请公司股东大会审议、批准上述事项。

　　公司独立董事对上述两项议案发表了独立意见（详见附件三），同意上述两项议案，并提请董事会将其提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2012年7月5日

　　附件一：公司章程修订案

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司章程修订如下：

　　修订前

　　修订后

　　第189条

　　公司董事会未做出现金利润分配预案时，应在定期报告中披露原因，应由独立董事发表独立意见。

　　如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第194条

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（四）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　　第195条

　　公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票。

　　公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。

　　1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　2、公司因前述第一百九十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　新增第196条

　　公司利润分配方案的实施：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　新增第197条

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　附件二：

　　中国铝业股份有限公司未来三年股东回报规划

　　（2012－2014年）

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司《章程》的规定，公司董事会制定了《中国铝业股份有限公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　第一条公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条本规划的制定原则

　　公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划。

　　公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见，在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

　　第三条未来三年（2012－2014年）的具体股东回报规划

　　1．公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2．除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10％，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

　　特殊情况是指：

　　（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　　（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　3．公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　4．如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　　5．公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　6．公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　第四条调整既定三年回报规划的决策程序

　　因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。

　　第五条股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1．公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况和股东特别是中小股东的意见，确定该时段的股东回报规划。

　　2．在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。

　　第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　附件三：

　　中国铝业股份有限公司独立董事

　　关于修订公司章程及制订《公司未来三年

　　（2012－2014年）股东回报规划》的独立意见

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，作为中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司管理层和董事会制订的利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行了认真的审核。

　　我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策和股东回报规划注重给予全体股东稳定投资回报，有利于保护投资者的合法权益。公司股利分配决策程序符合有关法律、法规的规定，有利于保护公众股东的权益。

　　我们同意公司第四届董事会第二十八次会议《关于修订公司章程的议案》和《关于公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划的议案》两个议案，并请董事会将其提交股东大会审议。

　　特此说明。

　　独立董事：张卓元、王梦奎、朱德淼