湖北国创高新材料股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要(下转E2版)
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-06 05:39 来源: 证券日报
湖北国创高新材料股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
股票简称：国创高新股票代码：002377
湖北国创高新材料股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
Hubei Guochuang Hi-tech Material Co.，Ltd
（武汉市东湖开发区华光大道18号）
保荐人（主承销商）/债券受托管理人新时代证券有限责任公司
北京市西城区金融街1号A座8楼
签署日期：2012年7月5日发行人声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡通过认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视作同意募集说明书对《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》对本次债券各项权利义务的约定。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮网。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、本次债券评级为AA+；本次债券上市前，发行人最近一期末（2012年3月31日）的净资产为70，770.53万元（2012年3月31日公司合并财务报表中的所有者权益），合并报表口径资产负债率为50.90%，母公司口径资产负债率为42.31%；本次债券上市前，发行人2009年、2010年和2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为3，509.81万元、3，746.23万元和3，812.54万元，最近三年实现的平均利润为3，689.53万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、发行人将在本次发行结束后申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深圳证券交易所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
四、经鹏元资信评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。发行人将按有关规定对上述跟踪评级结果在深圳证券交易所予以公开披露。
五、根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》，公司于2008年被重新认定为高新技术企业，发证时间为2008年12月30日，证书编号为GR200842000120，有效期为三年。2008年起公司所得税减按15%的优惠税率征收。2009年度至2011年度，公司因享受所得税优惠政策而净利润分别增加500.71万元、533.53万元和404.86万元，分别占当期净利润（归属母公司股东）的14.27%、14.24%、10.62%。近日，公司已收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。证书编号为：GF201142000381。根据相关规定，本次通过高新技术企业复审后，公司将连续三年（即2011年、2012年和2013年）继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
根据企业所得税法及实施条例的规定，如果未来公司不再满足上述有关法律法规规定的税收优惠条件，将一定程度上影响发行人的经营业绩。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
七、湖北武麻高速公路有限公司承诺以自身合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目高速公路收费权为公司本次发行公司债券提供质押担保。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《湖北武麻高速公路有限公司公路收费权评估项目评估咨询报告》（京亚评报字[2011]第008 号），武麻高速公路收费权项目采用收益法评估，出质权利评估价值为人民币212，559.61万元整（评估基准日为2011年10月31日）。武麻高速目前处于试运营阶段，现执行的收费标准为湖北省物价局于2011年8月出具的《省物价局关于武汉至麻城高速公路武汉段车辆通行费标准的通知》（鄂价费规【2011】91号），同意武汉至麻城高速公路武汉段车辆通行费继续执行2008年7月11日湖北省人民政府批复的收费标准。车辆通行费收费标准未来存在调整的可能性，如调整收费标准，会影响武麻高速公路收费权的评估价值，从而将一定程度上影响债券持有人的权益。
八、截至目前，湖北武麻高速公路有限公司武汉至麻城高速公路武汉段项目高速公路收费权已经质押给交通银行、工商银行、农业银行共9.5亿元贷款，已在中国人民银行征信中心办理了质押资产的质押登记手续，扣除该项目收费权已质押的9.5亿元贷款后，该出质权利价值为本次公司债券面值总额2.70亿元的4.36倍。武麻高速于2012年3月27日在中国人民银行武汉分行办理了高速公路收费权质押登记手续。
九、公司已于2012年4月25日披露了2011年年度报告和2012年第一季度报告，根据公司上述财务报告的财务状况及经营业绩，公司本期公司债券仍符合发行条件。
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次发行概况
一、本次发行的核准情况
1、本次债券的发行经公司董事会于2011年8月26日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司于2011年9月14日召开的第二次临时股东大会表决通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（www.szse.cn），并已分别刊登在2011年8月29日、2011年9月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公司2011年12月12日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了接受国创集团及武麻高速为本次公司债券发行提供担保的关联交易决议。公司2012年1月5日召开公司第三届董事会第十七次会议，确定本次公司债券的期限为5年。
2、2012年3月7日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]299号文核准，本公司获准发行不超过2.7亿元人民币公司债券。
二、本次债券的主要条款
1、债券名称：湖北国创高新材料股份有限公司2012年公司债券（简称为“12国创债”）。
2、发行总额：本次债券的发行总额为2.70亿元。
3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券的期限：5年期。
5、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、起息日：2012年7月10日。
7、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
8、付息日：2013年至2017年每年的7月10日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
9、兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
10、本金兑付日：2017年7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积之和；于本金兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期利息及票面金额之和。
12、债券利率确定方式：本次债券为固定利率，本次债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。
13、担保人及担保方式：国创高科实业集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保；湖北武麻高速公路有限公司以其合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目公路收费权为本次债券的还本付息提供质押担保。
14、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。
15、保荐人、主承销商、债券受托管理人：新时代证券有限责任公司。
16、发行方式和发行对象：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
17、向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
18、债券形式：实名制记账式公司债券。
19、承销方式：本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
20、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于补充公司流动资金，满足公司经营发展的需要。
21、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2012年7月6日
发行首日：2012年7月10日
预计发行期限：2012年7月10日至2012年7月12日
网上申购日：2012年7月10日
网下发行期：2012年7月10日至2012年7月12日
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：湖北国创高新材料股份有限公司
法定代表人：高庆寿
住所：武汉市东湖开发区华光大道18号
办公地址：武汉市武昌关东科技园高科大厦17层
联系人：彭斌、邹汉琴
联系电话：027-87617347
传真：027-87617346
（二）承销团：
1、保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司
法定代表人：马金声
办公地址：北京市西城区金融大街一号A座8层
项目主办人：王玮、吴江
项目其他人员：程天雄、廖朋山、金巧、曾志兰
联系人：胡小燕、陈羽洁
联系电话：010-83561000
传真：010-83561001
2、分销商：财通证券有限责任公司
法定代表人：沈继宁
办公地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
联系人：吴雪梅
联系电话：010-68530328
传真：010-68537868
（三）律师事务所：北京市德润律师事务所
负责人：栾建平
办公地址：北京市海淀区海淀南路丹棱街16号海兴大厦C座519
联系人：童朋方、张祥元
联系电话：010-51668278
传真：010-62112050
（四）会计师事务所：众环海华会计师事务所有限责任公司
负责人：黄光松
住所：武汉市江汉区单洞路特1号武汉国际大厦B座16层
联系人：吴杰、郭幼英
联系电话：027-85826771
传真：027-85424329
（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
联系人：王洋、易美连
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
（六）资产评估机构：亚洲（北京）资产评估有限公司
法定代表人：张志华
办公地址：北京市海淀区知春路108号1号楼13层
联系人：郑明姑、崔贤亮
联系电话：010-62104306
传真：010-62106843
（七）债券受托管理人：新时代证券有限责任公司
法定代表人：马金声
地址：北京市西城区金融大街一号A座8层
联系人：王玮、吴江
联系电话：010-83561000
传真：010-83561001
（八）收款银行： 开户名：
开户名：新时代证券有限责任公司
开户行：建行北京分行安华支行
账号：11001071700056001800
联系人：冯楠、谢红
联系电话：010-51993239
传真：010-51993486
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、认购人承诺
本次债券的投资者（凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项和评级情况
一、担保事项
本次公司债券由国创高科实业集团有限公司为其本息兑付额提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用；同时湖北武麻高速公路有限公司以其合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目公路收费权为本次债券的还本付息提供质押担保，质押担保的范围为本次债券发行应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应付费用。
（一）担保人的基本情况
1、提供连带保证责任担保的国创集团基本情况简介
公司名称：国创高科实业集团有限公司
注册地址：武汉市东西湖区新沟农场新华集
注册日期：1996年12月2日
法定代表人：高庆寿
注册资本：12，500.00万元
经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工，地产项目的开发销售，机电产品的研究、开发、销售，机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易，本企业所需用原料进出口业务，以及本企业对外控股、参股的企业股权管理。
截至2011年12月31日，国创集团持有本公司47.48%的股权，是本公司的控股股东。
2、提供质押担保的武麻高速基本情况简介
公司名称：湖北武麻高速公路有限公司
注册地址：武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦
注册日期：2005年3月3日
法定代表人：高庆寿
注册资本：15，000.00万元
经营范围：武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理，机械设备租赁，建筑材料、百货、五金、交电、化工、仪器仪表的研发和零售。
湖北武麻高速公路有限公司系发行人的控股股东国创集团的控股子公司，为发行人的关联方。
（二）担保人最近一年的主要财务指标（合并报表数）
1、国创集团最近一年的主要数据及指标
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2、武麻高速最近一年的主要数据及指标
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注：（1）净资产收益率=净利润/期末净资产×100%
（2）国创集团2011年度财务数据经武汉宏信会计师事务所审计。
（3）武麻高速2011年度财务数据经湖北正大会计师事务有限责任公司审计。
（三）资信状况
1、担保人的信用评级情况
国创集团的资信状况优良，鹏元资信评估有限公司给予国创集团主体长期信用等级为AA级，评级展望为稳定。该级别反映了国创高科实业集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
2、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况
国创集团近三年与客户发生业务往来时，未发生重大违约行为。
（四）累计对外担保金额及占净资产的比例
截至目前，国创集团累计对外担保金额为3亿元，国创集团累计对外担保余额占国创集团2011年末经审计的净资产（不含少数股东权益）的比重为36.19%；若公司本次2.70亿元公司债券全额发行（国创集团无其他对外担保事项发生），国创集团对外担保占2011年末经审计的净资产（不含少数股东权益）的比重为71.43%。
（五）偿债能力分析
近年来，国创集团资产规模不断扩大，盈利能力不断提高，截至2011年12月31日，国创集团总资产为330，630.70万元，资产负债率63.04%，净资产收益率3.47%，未来随着集团下属控股子公司武麻高速正式投入运营，国创集团的偿债能力将进一步增强。
二、担保函的主要内容
（一）国创集团出具的担保函的主要内容
国创集团于2011年12月5日召开公司2011年第二次临时股东会，会议审议通过了为发行人提供全额无条件不可撤销担保责任的决议。2011 年12月30日，国创集团向发行人出具修订后的《担保函》，承诺为公司本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，《担保函》的主要内容如下：
1、被担保债券的名称、数额及期限
被担保的债券的名称为“湖北国创高新材料股份有限公司公司债券”，总金额不超过2.70 亿元，期限为5年。
2、担保方式
国创集团承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
3、担保范围
被担保的债权范围为本次债券发行应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
4、担保期间
国创集团承担连带保证责任的期间为自《担保协议》生效之日起至本次债券到期后六个月止。
5、担保责任的承担
在国创高新未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时，担保人将应债券持有人或债券受托管理人的要求承担连带保证担保责任，将兑付资金划入证券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
担保人代国创高新支付本次公司债券本息及其他相关费用后，有权要求国创高新于担保人的担保责任承担完毕之日起3个月内，偿还担保人代为支付的本次公司债券本息及其他相关费用，并按照同期银行贷款利率支付利息。
6、财务信息披露
（1）本次公司债券偿还期限届满前6个月，国创高新应当根据担保人的要求通报有关财务信息。如国创高新逾期不通报而致担保人不能代偿的，国创高新应赔偿担保人因此而遭受的损失。
（2）担保人将应本次公司债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的要求，根据相关规定对财务状况进行披露。
7、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在本《担保函》规定的范围内继续无条件承担不可撤销的连带保证担保责任。
8、主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的担保责任。
9、加速到期
本《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，债券持有人有权要求担保人提前兑付本次债券的本息及其他费用。
10、违约责任
担保人未按照《担保函》的约定履行义务，应当依法承担违约责任。
11、担保函的效力
《担保函》将在国创高新本次公司债券获准发行且发行成功后生效，并在规定的保证期间内持续有效。
（二）武麻高速出具的担保函的主要内容
武麻高速于2011年12月5日召开公司2011年临时股东会，会议审议通过了为发行人提供质押担保的决议。2011 年12月30日，武麻高速向发行人出具修订后的《担保函》，承诺以自身合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目高速公路收费权为公司本次发行公司债券提供质押担保。《担保函》的主要内容如下：
1、被担保债券的名称、数额及期限
被担保的债券的名称为“湖北国创高新材料股份有限公司公司债券”，总金额不超过2.70 亿元，期限为5年。
2、担保方式
武麻高速承担担保的方式为以公司拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目高速公路收费权为国创公司债提供质押担保。
3、担保范围
被担保的债权范围为本次债券发行应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
4、担保期间
武麻高速承担担保责任的期间为质押权生效之日起至本次债券存续期及期满后三个月。
5、担保责任的承担
在国创高新未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时，担保人将应债券持有人或债券受托管理人的要求承担质押担保责任，将兑付资金划入证券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担质押担保责任。
担保人代国创高新支付本次公司债券本息及其他相关费用后，有权要求国创高新于担保人的担保责任承担完毕之日起3个月内，偿还担保人代为支付的本次公司债券本息及其他相关费用，并按照同期银行贷款利率支付利息。
6、财务信息披露
（1）本次公司债券偿还期限届满前6个月，国创高新应当根据担保人的要求通报有关财务信息。如国创高新逾期不通报而致担保人不能代偿的，国创高新应赔偿担保人因此而遭受的损失。
（2）担保人将应本次公司债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的要求，根据相关规定对财务状况进行披露。
7、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在本《担保函》规定的范围内继续无条件承担质押担保责任。
8、主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的担保责任。
9、加速到期
本《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，债券持有人有权要求担保人提前兑付本次债券的本息及其他费用。
10、违约责任
担保人未按照《担保函》的约定履行义务，应当依法承担违约责任。
11、担保函的效力
《担保函》将在国创高新本次公司债券获准发行且发行成功后生效，并在规定的质押担保期间内持续有效。
三、武麻高速提供质押担保的主要内容
（一）质押物基本情况
武汉至麻城高速公路武汉段项目（以下简称“该项目”）起点位于武汉市黄陂区三里乡长堤附近，终点位于夏家岗，向北与规划的六安至武汉高速公路金塞至长岭岗段对接，初步设计批复公路全长27.938公里，实际建成收费里程27.891公里。该项目于2005年8月全线开始施工，已于2008年6月提前全线贯通。2008年7月，湖北省人民政府批复同意了武麻高速公路武汉段设立车辆通行费收费站（鄂政函[2008]171号），收费标准参照《省人民政府办公厅关于印发湖北省高速公路车辆通行费收费标准的通知》（鄂政办发[2007]111号）规定执行。同时明确武麻高速公路武汉段属经营性公路，自2008年7月31日投入试运营，经营收费期为30年。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《湖北武麻高速公路有限公司公路收费权评估项目评估咨询报告》（京亚评报字[2011]第008号），该项目采用收益法评估，出质权利评估价值为人民币212，559.61万元整（评估基准日为2011年10月31日）武麻高速公路车辆通行费原先的《收费许可证》已于2011年12月末到期，2012年3月14日，武麻高速取得湖北省物价局下发的新的《收费许可证》，有效期至2014年12月。
该项目收费权已经质押给交通银行、工商银行、农业银行共9.5亿元贷款，已在中国人民银行征信中心办理了质押资产的质押登记手续，该项目收费权质押给上述银行时由上述各银行根据自身的内部标准予以评估，未聘请具有证券期货资格的评估机构对收费权进行评估。扣除该项目收费权已质押的9.5亿元贷款后，该出质权利价值为本次公司债券面值总额2.70亿元的4.36倍。在本次债券本息全部清偿完毕前，公路收费权的价值与本次债券未偿还本息比率不低于1.8倍。计算公式为：（收费权当年度评估价值—已质押的银行贷款余额）/本次债券未偿还本息。当低于1.8倍时，债券受托管理人有权要求发行人提供补充担保。
（二）质押物办理质押登记及后续监督的相关事项
1、质押物办理质押登记的说明
发行人、债券受托管理人与兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业银行武汉分行”）签署了修订后的《资产质押及监管协议》，约定自发行人获得中国证券监督管理委员会核准国创高新本次公司债券公开发行批复文件之日起15个工作日内，由发行人、债券受托管理人、兴业银行武汉分行以及武麻高速向中国人民银行征信中心办理质押资产的质押登记手续。武麻高速于2012年3月27日在中国人民银行武汉分行办理了高速公路收费权质押登记手续。
2、质押物后续监管事项
武麻高速应当在发行人本次公开发行不超过2.70亿元公司债券本息全部清偿完毕之日前聘请债券受托管理人认可的资产评估机构按年对质押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告，年度评估报告的基准日期应为本次债券当年的付息首日，年度评估报告的出具时间应不迟于本次债券当年付息日后的十个工作日。在本次债券本息全部清偿完毕前，公路收费权的价值与本次债券未偿还本息比率不低于1.8倍。计算公式为：（收费权当年度评估价值—已质押的银行贷款余额）/本次债券未偿还本息。当低于1.8倍时，乙方有权要求发行人提供补充担保。
兴业银行武汉分行作为本次债券发行质押资产的监管人，承担质押资产的监管义务。武麻高速应妥善使用质押资产，不得采用非合理方式使用质押资产而使其价值产生减损，质押资产的监管人有权随时检查质押资产的使用及管理情况。担保财产发生或可能发生减损、灭失的，质押资产的监管人应及时告知债券受托管理人，并立即采取措施防止损失扩大，同时应及时向债券受托管理人提交有关主管机关出具的减损、灭失证明。
监管人就本次债券发行的质押资产进行监管的期限为5年，自质押资产完成登记之日起至发行人还清债务全部本息之日止；如存在需质权人申请质权展期之情形时，则除质押担保人、债券受托管理人、监管人另有书面约定，监管人对质押资产进行监管的期限自动拓展至质权展期的期间。
发生下列情形之一的，债券受托管理人应根据《公司债券受托管理协议》之规定，自知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起10个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，召开债券持有人会议并形成决议，提前行使质权，并有权选择根据《资产质押及监管协议》第十二条第三款之具体规定以实现债权：
（1）出质人违反本合同的约定，足以危及质权人的质权；
（2）出质人有诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对质押权利有不利影响；
（3）出质人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；
（4）出质人有不履行本合同的意思表示或以行为表明不履行合同的情形。
3、质权人行使质权的方式
在发行人未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时，债券受托管理人应根据《公司债券受托管理协议》、《公司债券持有人会议规则》之规定，自知悉发行人出现上述违约情形之日起10个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，召开债券持有人会议并形成决议，确定具体行使质权的方式。质押担保人承诺，如果出现发行人未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时情况时，质权人可以采取以下任何一种方式实现质权：
（1）出质人应无条件按照质权人的要求设立资金监管账户，监管公路收费资金专项用于主债权的偿还；
（2）经主管部门批准，依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；
（3）经主管部门批准，依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿债权；
（4）法律法规允许的其他方式。
质押担保人承诺，质押权利处分后取得的收入用于清偿主债权。同时质押担保人同意：
（1）如果《资产质押及监管协议》项下质权人享有两种或两种以上担保权的，质权人有权选择其中任何一种或几种担保方式以实现担保权益，且质权人选择某一种或几种担保方式并不影响和排除根据法律和其它担保合同项下质权人所享有的任何权利。不论发行人及/或其他担保人是否向质权人提供其他担保，也不论质权人是否放弃债务人及其他担保人提供的任何其他担保，质权人均有权直接要求出质人履行担保责任。
（2）除非质权人书面表示，质权人对其任何担保权的不行使、部分行使和/或延迟行使，均不构成对该权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止和妨碍质权人对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案进行审议并作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
五、公司债券信用评级报告主要事项
（一）公司债券的信用评级情况及资信评估机构
根据鹏元资信评估有限公司出具的《湖北国创高新材料股份有限公司2011年不超过2.7亿元公司债券信用评级报告》（以下简称“评级报告”），经鹏元资信综合评定，本公司主体长期信用等级为AA（该级别反映发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低），本次公司债券的信用等级为AA+（该级别反映了本次债券的安全性很高，违约风险很低）。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元资信基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体长期信用等级为AA；国创集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，武麻高速以其拥有合法收费权的高速公路为本次债券提供质押担保，鹏元资信基于对本公司和担保人的综合评估，评定本次债券信用级别为AA+。本公司主体信用级别是本公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对本公司长期信用级别的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用级别。
因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA+。
（三）评级报告的主要内容
1、基本观点
我国高速公路的大规模建设促进了改性沥青行业的规模化发展，未来随着我国公路和铁路建设力度的加大，专业沥青行业市场前景广阔；
公司是国内沥青行业的三家上市公司之一，改性沥青作为公司的核心产品，具备较强的市场竞争优势，目前产品在湖北、陕西、广西新建高速公路的市场占有率处于领先地位；
成功上市后，公司资产规模大幅增加，收入保持上升趋势，公司整体实力和盈利能力明显增强；
(下转E2版)