湖南电广传媒股份有限公司关于换股吸收合并暨关联交易报告书的修订说明

　　证券代码：000917股票简称：电广传媒公告编号：2012-047

　　湖南电广传媒股份有限公司关于换股吸收合并暨关联交易报告书的修订说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2012年7月5日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】890号《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批复》核准本公司以新增股份吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“惠心公司”）、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称“惠悦公司”）和湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称“惠润公司”）。本公司已根据中国证监会相关补正、反馈要求对2012年1月4日披露的《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》相关内容进行了补充说明与修改。更新后的《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。重组报告书补充和修改的内容如下：

　　1、在重组报告书“重大事项提示”中，根据上市公司已披露2011年度数据修订了“三、关于上市公司备考盈利预测”、原“七、风险因素 （四）标的资产盈利预测相关风险”内容；本次重组已获中国证监会核准，删去了“六、本次交易实施存在的不确定性”相关内容；增加了“六、风险因素 （五）电信业务许可资质风险”。

　　2、在重组报告书“第一节 本次交易概述”中增加了《湖南省人民政府关于加快推进三网融合试点工作的意见》（湘政发〔2011〕15号）相关内容；根据上市公司已披露2011年度数据修订补充了公司广告代理业务收入数据，并更新了2011年末有线电视用户数；在“三、电广传媒异议股东的保护机制”补充了“6、电广传媒控股股东因提供现金选择权而增持上市股份时，不会触发要约收购义务”、“7、现金选择权提供方的履约能力”；在“四、本次交易方案的决策程序”中补充了“本次交易现有程序及本次交易是否符合《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等相关法规、规范性文件”相关内容，并根据审批情况对相关内容进行了更新；将“四、债权人利益保护机制”，调整到“第四节 标的资产情况六、标的资产主营业务情况七、债权债务处理”；补充了“七、本次交易电广传媒董事会、股东大会表决情况”。

　　3、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”中，根据上市公司已披露2011年度数据更新了“公司前十大股东”、“主营业务情况和主要财务数据”相关内容。

　　4、在重组报告书“第四节 标的资产情况”中，根据补充审计的标的资产2011年财务报告，更新了惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司等四家公司“主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“业务发展情况和主要财务会计数据”相关内容中经营及财务数据。

　　在“五、标的资产的评估情况（二）主要评估参数及取值”中补充了“7、溢余资产、非主业经营性资产、付息债务、营业外收入等项目的说明”、“ 8、折旧额逐年减少的原因”、“9、销售费用预测差异的原因”；修订了“五、标的资产的评估情况（四）评估增值说明”；补充了“（八）结合标的资产的实际运营状况对比前次评估所作的未来收益预测是否实现，并列表说明原评估预测数、实现数及其差异，分析差异产生的原因及对本次资产评估（2011年5月31日基准日）的影响。对于前次评估增值中增值幅度较大的前5名公司分析其评估增值是否合理”、“（九）对前次评估和本次评估在自由现金流量预测方面存在较大差异的原因进行说明。结合业务的盈利模式、标的资产市场影响力、整合过程中存在的障碍、市场需求的变化、宏观经济政策变动等因素的影响，本着谨慎性原则，详细分析本次收益法资产评估对用户数预测、营业收入增长、自由现金流增长预测是否合理”、“（十）关于评估报告备案”。

　　在“六、标的资产主营业务情况”中补充了“（一）标的资产业务主要构成分析”；在“（三）主要经营模式”补充更新了“数据（宽带网）业务”，增加了“6、有线集团承担播控职能的具体情况，上市公司对于传送节目内容的文化管理播控模式，该模式是否符合目前主管部门的文化安全管理要求”、“7、上市公司或标的资产是否属于三网融合试点企业”；对“（四）主要产品或服务的收入情况”中数据根据2011年审计数据进行了更新；根据新取得资料对“（五）研发及核心技术情况”进行了更新补充；根据28宗划拨土地使用权办证情况对“土地使用权（划拨）”相关内容进行了更新，并补充了“标的资产的房屋及土地用途多处标明为住宅、机关团体用地、公共管理与公共服务、商住等，请说明其实际用途及注入上市公司的必要性与合法性”；根据特许经营资质情况，对“标的资产经营涉及的特许资质”内容进行了重新修订完善；补充了“八、拟重组的标的资产重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异”。

　　5、在重组报告书“第五节 本次发行股份情况”中，根据2011年上市公司审计数据更新了“五、发行股份前后的主要财务数据和指标的变化”。

　　6、在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”中，根据土地证办理情况更新了“本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定”相关内容。将上市公司2010年度财务报告出具了无保留意见的审计报告更新为上市公司2011年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。

　　7、在重组报告书“第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析”，根据同行业上市公司2011年数据，更新了“毛利率预测合理”数据，并补充进行分析。

　　8、在重组报告书“第九节董事会讨论与分析”，根据2011年上市公司及标的资产审计数据更新了相关财务数据及分析内容；并在“二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充了“（五）请进一步披露重组标的公司主业收入增长率和毛利率相比同行业较高的原因，请独立财务顾问发表意见”。

　　9、在重组报告书“第十节 财务会计信息”中，根据上市公司及标的资产2011年审计报告、上市公司备考报告、标的资产盈利预测报告更新了相关数据。

　　10、在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”中，对上市公司与实际控制人存在的广告代理、影视剧制作方面同业竞争及解决情况进行了补充分析及说明，并根据2011年标的资产及上市公司审计报告补充更新了关联交易、资金占用情况内容。

　　11、在重组报告书“第十二节风险因素”中，删去了“审批风险”，增加了“电信业务许可资质风险”。

　　12、在重组报告书“第十三节其他重要事项”补充了“电广传媒收购/参股3家省内网络公司”内容；补充了电广传媒2011年7月6日复牌后至2012年1月4日二次董事会决议公告日内幕信息知情人买卖上市公司股票情况；并增加了以下情况说明：被并方职工关于本次重组意见、三网融合有关方案中组建国家级有线电视网络公司对未来上市公司的影响、IPTV、网络视频、手机电视等其他新媒体竞争对手对上市公司的影响、本次交易相关税负的预计金额、承担主体、承担方式、税负对评估值及交易作价的影响，以及对重组后的上市公司的影响、2008年因艺术品投资程序瑕疵被湖南证监局下发《重点关注函》、2010年因减持不规范被深交所限制交易事项的整改落实情况、关于本次重组后现金分红政策、在三网融合趋势下电广传媒的竞争优势和劣势。

　　本公司提请投资者注意：本次重组报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重组报告书时，应以本次披露的重组报告书内容为准。

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2012年7月5日