湖北国创高新材料股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要(上接E1版)

　　(上接E1版)

　　控股股东国创高科实业集团有限公司为本次债券提供的全额不可撤销连带责任保证担保，以及以其子公司湖北武麻高速公路有限公司的高速公路收费权提供质押，可为本次债券的偿付提供进一步保障；

　　2、关注

　　沥青行业市场竞争较为激烈，在原材料基质沥青价格波动频繁而公司成本转嫁能力相对较弱的情况下，公司综合毛利率呈逐年下滑趋势；

　　原材料储备和应收账款规模较大，且账款回收速度相对较慢，对公司的营运资金占用程度较高；

　　公司经营活动现金获取能力表现一般，对筹资活动现金流入的依赖性较高，面临一定的短期资金压力。

　　（四）跟踪评级

　　根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

　　如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

　　鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　中文名称：湖北国创高新材料股份有限公司

　　英文名称：Hubei Guochuang Hi-tech Material Co.， Ltd

　　注册资本：21，400.00万元

　　注册地址：武汉市东湖开发区华光大道18号

　　法定代表人：高庆寿

　　成立日期：2002年3月25日

　　上市日期：2010年3月23日

　　股票简称：国创高新

　　股票代码：002377

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　办公地址：武汉市武昌区关东科技园高科大厦17楼

　　互联网址：www.guochuang.com.cn

　　公司营业范围：研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路路面项目；货物进出口、技术进出口。公司的主营业务是改性沥青产品的开发、生产与销售。

　　二、发行人设立、上市及股本变化情况

　　（一）发行人设立情况

　　湖北国创高新材料股份有限公司是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]10号文《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，由国创集团作为主发起人，联合湖北长兴、深圳前景、湖北多佳及自然人周红梅，共同发起设立的股份有限公司。公司于2002年3月25日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本8，000万元。公司企业法人营业执照注册号为：420000000002401，住所为武汉市武昌珞瑜路517号，法定代表人为高庆寿。

　　（二）发行人上市及历次股本变化情况

　　1、2010年3月首次公开发行股票并上市导致股本变化

　　经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2010]254号”文《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年3月12日成功发行2，700万股社会公众股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售540万股，网上定价发行2，160万股，发行价格为19.80元/股。

　　经深圳证券交易所《关于湖北国创高新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]94号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“国创高新”，股票代码“002377”。本次公开发行中网上定价发行的2，160万股股票于2010年3月23日起上市交易。

　　2、2011年6月公司因资本公积转增股本导致公司股本变化

　　公司于2011年5月23日召开了2010年度股东大会，会议审议通过了《2010年度利润分配方案》。公司以2010年末公司总股本107，000，000股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股，共计转增107，000，000股；上述资本公积金转赠股本方案已于2011年6月28日实施完毕，公司总股本增至214，000，000股。公司已于2011年7月15日完成了工商变更登记手续，并取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由10，700万元人民币变更为21，400万元人民币。

　　三、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）本次公司债券发行前公司股本结构

　　截至2011年12月31日，本公司股本总额为21，400.00万股，公司股本结构如下表所示：

　　■

　　（二）本次公司债券发行前前十名股东持股情况

　　截至2011年12月31日，公司股东总数为17，870位，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）发行人的组织结构

　　公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制。公司设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。截至2011年12月31日，本公司组织结构如下：

　　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　　截至2011年12月31日，公司共有4家全资或控股子公司，分别为广西国创道路材料有限公司、陕西国创沥青材料有限公司、湖北国创道路材料有限公司以及四川国创兴路沥青材料有限公司，相关权益投资基本情况如下：

　　■

　　五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　　公司控股股东为国创高科实业集团有限公司，实际控制人为高庆寿先生。

　　截至2011年12月31日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下：

　　六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　公司董事、监事、高级管理人员基本情况及2011年从公司领取的报酬总额如下表所示：

　　■

　　注1：高庆寿先生未直接持有公司股权，高庆寿先生通过持有公司控股股东国创集团90%的股权和公司股东湖北长兴90%的股权而间接控制本公司，郝立群女士未直接持有公司股权，郝立群女士通过持有公司控股股东国创集团10%的股权和公司股东湖北长兴10%的股权而间接持有本公司股权，国创集团和湖北长兴现合计持有本公司59.82%的股份；其他董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有本公司股权。

　　注2：彭雅超先生系于2011年12月开始担任国创高新副总经理，因此其2011年从国创高新领取的报酬为2.50万元。

　　注3：冯浩、杨军及伍新木三名独立董事系于公司2012年5月16日召开的2011年度股东大会上由股东选举产生担任公司独立董事，因此该三位独立董事2011年度未从国创高新领取报酬。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员的从业简历

　　1、董事会成员简介

　　高庆寿先生，1956 年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，研究生在读，中共党员，高级工程师。曾任武昌造船厂26分厂副厂长，现任国创高科实业集团有限公司董事长、总裁以及本公司董事长。董事长高庆寿所获的奖励如下：2001年12月，获交通部科技进步三等奖；2004年4月，荣获湖北省杰出创业家奖；2004 年12月，获湖北省科技进步一等奖；2005 年，经湖北省政府批准，高庆寿同志为2004 年度享受湖北省政府专项津贴人员；2006年5月，湖北省政府授予高庆寿同志湖北省劳动模范称号；2007年4月，荣获湖北省优秀企业家称号。2008年1月份当选为湖北省人大代表。

　　郝立群女士，1972年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士在读。曾任湖北通发科技开发有限公司副总经理以及公司副总经理，现任公司董事。

　　高涛先生，1969年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，工程师。曾任湖北通发科技开发有限公司企业发展部副部长、部长、副总工程师，现任本公司董事、总经理。2004年参与研发的SBS 改性沥青路面材料及成套技术获湖北省科技厅科技进步一等奖。2006年当选为武汉市政协委员。

　　彭斌先生，1974年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，高分子材料工程专业，工程师，中共党员， 1999年在《中国腐蚀与防护》期刊上发表了《环氧改性有机硅高温涂料》，2004年《SBS改性沥青技术及装备》获湖北省科技厅科技进步一等奖。2006年申请的专利（1）一种膨胀可控的CA砂浆材料（2）一种具有高抗冻、吸振功能的CA砂浆材料已获得专利证书；曾任湖北国创高新材料股份有限公司新材料研究所所长，现任本公司董事、副总经理。

　　钱静女士，1975年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。1996年起在湖北通发科技开发有限公司任会计，曾担任任国创高科实业集团有限公司财务部部长、监事、国创高科实业集团有限公司总会计师，现任本公司董事、总会计师。

　　彭雅超先生，1968年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理硕士，经济师，注册会计师。曾任农行武汉市分行大客户部副总经理、农行武汉直属支行副行长等职务。现任公司董事、董事会秘书及副总经理。

　　独立董事：

　　冯浩先生，1961年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济管理专业硕士，教授。先后担任武汉工业学院教师、武汉大学财务管理系教师（系副主任）、武汉纺织大学教师、副处长、处长，武汉纺织大学财政税收系教师（系主任）、武汉纺织大学成人教育处教师、处长、武汉纺织大学经济信息系教师（系主任），湖北大学商学院副院长、湖北大学财务处处长。现任湖北大学审计处处长、神丹健康食品有限公司财务顾问以及本公司独立董事。

　　杨军先生，1952年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济管理专业本科，高级经济师。曾任中央纪委监察部驻交通部纪检组监察局副局级室主任、驻部监察局副局长。现任中国交通报社党委书记兼副社长以及本公司独立董事。

　　伍新木先生，1944年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，武汉大学经济学与管理学院教授，博士生导师，注册资产评估师。曾任武汉大学经济学院副院长、副教授，海南清泉审计事务所所长，武汉大学资产评估事务所所长，武汉中池房地产开发公司副董事长，武汉大学区域发展研究院院长。现任武汉大学经济学与管理学院教授、武汉道博股份有限公司任独立董事、湖北丹江电力股份有限公司任独立董事以及在本公司任独立董事，兼任湖北省人大常委会常务委员、湖北现代企业制度研究会会长，湖北武达资产评估公司董事长、长江发展研究院执行副院长、法人代表，湖北现代企业制度研究会会长。

　　2、监事会成员简介

　　汤言中先生，1949年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任鄂州市服装总厂财务科副科长、湖北多佳集团财务部部长、国创高新董事、总经济师，现担任本公司监事。

　　戴智君先生，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，会计师，曾任湖北多佳股份有限公司会计主管，国创高新财务部长，现担任本公司监事。

　　胡怡汉先生，1969 年3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，助理工程师。曾任湖北通发科技有限公司工程部部长，沥青事业部长，副部长，电气主任工程师，电气总工，现担任本公司监事。参与过LG-8 炼磨式改性沥青设备的研发和调试。

　　3、其他高级管理人员简介

　　胡玲女士，1965 年1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任武汉重型机床厂生产处主任、湖北华越工贸公司办公室主任、武汉东洲钢纤维发展有限责任公司总经理助理、武汉明珠玻璃钢制品有限责任公司副总经理、湖北通发科技开发有限公司市场部副部长，现任本公司总经济师。

　　印世明先生，1960年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。1982年至1987年在武汉市电声器件厂任设备科科长。1987年到1997年在武昌造船厂机具分厂任技术科长。1997年至2002年任湖北通发科技开发有限公司副总经理。2002年至2005年任湖北国创高新材料股份有限公司副总经理。2001年2月，获交通部科技进步三等奖，2004年12月，获湖北省科技进步一等奖。现担任本公司副总经理。

　　吕华生先生，1981年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，中共党员。2001年起至今先后担任湖北国创高新材料股份有限公司市场部职员，计划综合部副部长、计划综合部部长，总经理助理。现担任本公司副总经理。

　　陈亮先生，1980年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年3月进入湖北国创道路材料研究所工作。2003年3月至2004年12月，任技术员。2005年1月至12月，任湖北国创道路材料研究所改性沥青室副主任；2006年1月至12月，任改性沥青室主任；2007年1月至12月，任研究所副所长；2008年1月至12月，任研究所所长；2009年1月至2010年7月，任湖北国创高新材料股份有限公司总经理助理、副总工程师；现担任本公司副总经理。

　　吉永海先生，1971年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001年8月毕业于中国石化集团石油化工科学研究院化工工艺专业；2001年9月-2005年1月，在美国科氏材料（中国）公司任技术支持工程师和产品质量经理；2005年4月-2006年2月，在湖北国创高新材料股份有限公司，任研究所总工程师；2006年3月-2008年2月，在深圳路安特沥青高新技术有限公司，任技术部经理；现任本公司总工程师。

　　七、公司的主营业务

　　（一）公司的主要业务

　　1、公司的经营范围

　　公司的经营范围是研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路路面项目；货物进出口、技术进出口。公司的主营业务是改性沥青产品的开发、生产与销售。

　　2、公司的主要业务

　　公司的主营业务是改性沥青、乳化沥青产品的开发、生产与销售。主要产品包括改性沥青系列产品、乳化沥青系列产品。

　　公司成立以来，一直专注于改性沥青和乳化沥青的研发、生产与销售，公司的生产技术与产品质量处于国内领先水平。改性沥青是一种高分子复合材料，是在基质沥青中掺加热融性高聚物改性剂，经过混合研磨或高速剪切处理，使性能得以改善的沥青，属于高聚物改性沥青的范畴。常用于沥青改性的聚合物有SBS、SBR、PE、EVA 等。SBS是苯乙烯丁二烯苯乙烯的嵌段共聚物，属热塑性橡胶，具有优异的低温性能，在-75 ℃仍保持柔软性，脆点-100 ℃，常温下呈橡胶态，将SBS加入热沥青中，在一定的温度和机械剪切力作用下，与沥青形成均匀混合体，该混合体即SBS改性沥青，除仍然保持原有沥青防水和连结的可靠性外，还大大地改善了沥青的高低温性，保持了橡胶的弹性、柔韧性、延展性、粘附性、耐气候变化性等橡胶特征。SBS改性沥青，是改性沥青效果最好、应用最广的品种之一。

　　乳化沥青是将通常高温使用的道路沥青，经过机械搅拌和化学稳定的方法（乳化），扩散到水中而液化成常温下粘度低、流动性好的一种沥青产品，一般通过将乳化剂及水搅拌成皂液，然后与基质沥青、稳定剂一起在乳化设备中进行乳化形成。将SBS 改性沥青通过同样方式乳化，则产成SBS改性乳化沥青，广泛应用于路面粘结层和防水层。

　　公司所处行业在上、下游产业链中的位置如下图所示：

　　'

　　注1：图中虚线框部分为公司从事业务

　　注2：下游厂商主要包括道路施工、养护等建设单位

　　（二）公司的主要产品和用途

　　目前公司的主营业务是生产、销售改性沥青。主要产品包括SBS改性沥青系列产品以及乳化沥青系列产品。

　　1、公司生产的改性沥青和乳化沥青的主要用途如下：

　　（1）改性沥青主要应用于以下场合：

　　★高速公路与城市快速路、干线道路的抗滑表层；

　　★公路重交通路段、重载及超载车较多的路段；

　　★城市道路的公交专用车道、立交桥、桥面铺装停车场；

　　★城镇地区需要降低噪音的路段如货场、机场跑道、港口码头；

　　（2）乳化沥青主要应用于以下场合：

　　★路基透层、防水封层、道路罩面用的超薄磨耗层的粘结料。

　　★道路养护用的稀浆封层、微表处的粘结料；

　　公司改性沥青和乳化沥青产品主要用于高等级公路路面铺设，特性如下表：

　　■

　　2、公司主要产品的生产工艺流程

　　（1）改性沥青生产原理

　　改性沥青的生产原理是在基质沥青中加入改性剂，高温混融后，通过胶体磨定动盘间产生的高温高压，形成射流，发生理化变化，使改性剂的颗粒达到较小的数量级而均匀地分散于沥青中，形成空间网状结构，增强沥青的强度和粘接力，从而提高沥青混凝土的高低温性能，改善道路行车状况，延长道路的使用寿命。

　　（2）产品工艺流程

　　①改性沥青工艺流程

　　把基质沥青原料泵入升温装置中，加热至160-170℃后，由过渡泵泵入沥青一级工作罐中，加入SBS加工成生产改性沥青，再泵入胶体磨研磨，得到均匀细化的混合料后排入发育罐，加入稳定剂，在180℃温度及低速搅拌下发育成为合格的改性沥青，送入成品罐待装车销售。工艺流程图如下：

　　②乳化沥青生产工艺流程

　　SBS改性乳化沥青工艺流程：首先将乳化剂及水搅拌成皂液，与SBS改性沥青、稳定剂在乳化设备中进行乳化即为成品，冷却后送入成品罐待装车销售。生产工艺流程图如下：

　　第四节 发行人资信情况

　　一、获得主要贷款银行的授信情况

　　截至2011年12月31日，公司获得中国银行、华夏银行、交通银行、广发银行、农业银行、中国工商银行、广西北部湾银行等银行的授信额度总额为12.68亿元，未使用授信余额5.38亿元。

　　二、与主要客户往来情况

　　公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

　　三、近三年债券的发行及偿还情况

　　发行人最近三年未发行任何债券。

　　四、本次发行后累计债券余额

　　截至本募集说明书签署之日，公司债券余额为零。本次公司债券发行后，公司累计债券面值为2.70亿元，扣除各项发行费用后，公司累计债券余额未超过净资产的40%。

　　五、影响债务偿还的主要财务指标

　　■

　　注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（2）流动比率=流动资产/流动负债

　　（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　（7）数据保留2位小数 。

　　第五节 财务会计信息

　　本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经众环海华会计师事务所有限公司（更名前为武汉众环会计师事务所有限公司）审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司2009年度、2010年度及2011年度经审计的财务报表及附注。

　　投资者可查阅本公司披露于深交所网站（www.szse.cn）的关于本公司2009年度、2010年度和2011年度经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

　　一、最近三年财务报表

　　本公司2009年度、2010年度以及2011年度财务报告经众环海华会计师事务所有限公司审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（一）合并会计报表

　　1、最近三年合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、最近三年合并利润表单位：元

　　■

　　3、最近三年合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、最近三年母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、最近三年母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、最近三年母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、合并财务报表范围的变化情况

　　（一）2011年合并财务范围的变化情况及说明

　　2011年，发行人纳入合并财务报表范围的有陕西国创、国创道路、广西国创以及四川国创共四家子公司。发行人纳入合并财务报表范围的公司无变化。

　　（二）2010年度合并财务范围的变化情况及说明

　　2010年度，发行人纳入合并财务报表范围的有陕西国创、国创道路、广西国创以及四川国创共四家子公司，新增四川国创纳入合并范围。

　　新增四川国创纳入合并范围的原因主要是公司为拓展西部市场，进一步发挥公司产品、技术、规模优势，培育公司新的利润增长点，保证公司持续稳定发展，公司于2010年10月15日召开了2010年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金暨对外投资的议案》，同意公司将原募投项目“改性沥青移动工厂项目”进行变更，变更后的募集资金全部用于投资设立四川国创。2010 年11月8日四川国创注册成立，注册资本及实收资本均为人民币5，000万元。

　　（三）2009年度合并财务报表范围的变化情况及说明

　　2009年度，发行人纳入合并财务报表范围的有陕西国创、国创道路、广西国创共三家子公司，发行人纳入合并财务报表范围的公司无变化。

　　三、最近三年主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　1、合并口径主要财务指标

　　■

　　2、母公司主要财务指标

　　■

　　注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=速动资产/流动负债

　　（3）资产负债率=总负债/总资产×100%

　　（4）每股净资产=期末净资产/期末股本总额

　　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　（7）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（二）每股收益与净资产收益率情况

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订），公司近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　1、基本每股收益可参照如下公式计算：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

　　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（三）最近三年非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年的非经常性损益情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　第六节 募集资金运用

　　一、募集资金运用计划

　　（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

　　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2011年度第二次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行不超过2.70亿元（含2.70亿元）的公司债券。

　　（二）本次公司债券募集资金投向

　　本次公司债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金，主要用于提高公司流动资金充裕度，满足公司因生产规模扩大，加大采购原材料所产生的对流动资金的需求。

　　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）有利于改善公司的负债结构，提高负债管理水平

　　截至2011年末，公司流动负债占负债总额的比例为100.00%，非流动负债占负债总额的比例仅为0.00%。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务规模。

　　以截至2011年12月31日财务数据为基准，若本次公司债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例则由本次债券发行前的100.00%下降至68.62%，非流动负债占负债总额的比例将上升至31.38%。这将有效改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　　（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

　　近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要，融资结构有待完善和丰富。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本次公司债券预计的发行利率进行测算，本次公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

　　（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

　　2010 年以来，人民银行已经多次向上调整了存贷款基准利率，而且目前CPI居高不下，2011年1-9月CPI 同比增长5.70%，全年通货膨胀压力较大，未来面临进一步加息的压力。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

　　（四）有利于满足公司经营扩张引致的合理流动资金需求

　　根据《交通运输“十二五”发展规划》，到十二五期末，国家高速公路网基本建成，高速公路总里程达到10.8万公里，覆盖90%以上的20万以上城镇人口城市。十二五期间，公司重点区域市场华中市场中，仅湖北省的高速公路市场即面临广阔的市场空间：根据《湖北省水路公路交通运输发展“十二五”规划纲要》，湖北省将在十二五期间，对高速公路投入1，850亿元，全省高速公路规划为“七纵五横三环”，力争实现全省县县通高速公路的目标。十二五时期在建的高速公路主要包括“七纵”中的麻城至阳新（全长174公里）、在建的郧十、十房、保宜等高速公路（342公里）、在建的恩来高速公路（86公里）；“五横”中的麻城至竹溪高速中在建的黄冈段、孝感段、襄保段、保竹段等高速公路（435公里）、麻城至巴东高速中的在建的宜巴高速公路（173公里）、阳新至来凤高速中的在建的江南高速公路等（149公里）；“三环”中的“环三、武汉城市圈高速公路环线”，是连接“1+8”城市圈外围8个城市的快速通道（在建310公里）。（资料来源：湖北省交通运输厅网站）

　　根据武汉市人民政府《关于做好全市主干道破损路面修复工作的会议纪要》，会议指出针对武汉市部分主次干道及大型工程周边道路出现路面严重破损现象，相当一批沥青道路进入老化期，其沉陷、车辙、破损等各类病害不断出现，严重影响市民正常出行的现象，要由市城管局、市城乡建设委负责以主干道和破损道路修复为主，重点对武珞路、京汉大道轻轨沿线进行综合整治，解决沿河大道晴川桥段、解放大道等路段的修复工作。武汉市政府2011年启动的城管革命建设项目，沥青的市场空间广阔。

　　公司重点发展的西南区域四川市场同样面临广阔的市场空间：根据2011年1月由四川省政府批准的《四川省高速公路网规划（2011年调整方案）》，高速公路规划总规模12，000公里（另有规划研究路线1，050公里），匡算总投资约6，000亿元。四川省“十二五”交通运输发展的总体目标是：五年完成交通建设投资超过4，000亿元，到2015年，基本建成西部综合交通枢纽，交通总体发展水平进入全国前列、西部领先。“十二五”前三年，力争新增高速公路通车里程超过3000公里，确保每年上一个千公里级台阶，通车总里程突破5，000公里。到2012年，超额完成全省高速公路通车里程在2007年基础上翻一番的目标，建成全省高速公路网基本框架。到2015年，力争高速公路通车总里程超过6，350公里，打通18条进出川大通道，基本建成全省高速公路网。实现四川公路骨干路网和主要进出川通道由普通公路向高速公路的跨越。（资料来源：四川省交通运输厅）。

　　根据广西壮族自治区交通运输厅《关于广西高速公路网规划修编（2010-2020）的批复》，广西高速公路网规划修编布局方案为“6横7纵8支线”，规划总里程8000公里，到2020年，广西高速公路总里程突破8000公里，形成横贯东西、纵穿南北，覆盖全区、连接“三南”、泛珠三角等多区域和东盟国家的“6横7纵8支线”高速公路网格局，实现网络化服务的规模效益，有力支撑广西经济发展，推动社会进步，保障国家安全，全面服务可持续发展。按静态投资匡算，预计规划实施可累计创造地区生产总值约1万亿元。

　　“陕西省十二五”交通运输规划有四个目标，构建大交通，完善大路网，强化大枢纽，发展大物流，陕西省到2015年基本建立起服务优质、运行高效、安全环保、管理先进、保障有效的交通运输体系，基本适应国内经济和社会发展的需要。完成投资2400亿元，公路总里程从现在的14.7万达到16万公里，二级公路以上的比例将提升到10%。

　　根据对上述湖北省“十二五”高速公路规划、武汉市城管革命道路修复要求、四川“十二五”高速公路规划、广西壮族自治区“十二五”高速公路规划以及陕西省“十二五”高速公路规划的市场情况分析，公司预计未来几年湖北、四川、广西及陕西高速公路市场的沥青需求量超过400万吨，市场空间广阔。

　　改性沥青生产企业因投标缴纳履约保证金、淡季储备原材料等行业特性，对流动资金需求量普遍较大。为满足公司业务的经营扩张，抓住中西部十二五期间大力投资交通基础设施建设、建设优质高速公路的良好机遇，充分释放产能，公司急需补充大量的流动资金，以满足公司正常业务经营、实现跨越式发展的需要。

　　综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可以优化债务期限结构，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升；锁定融资成本，降低利率上升风险；满足公司的流动资金需求，保障公司产能充分释放。

　　第七节 备查文件

　　本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　　（一）国创高新2009年、2010年及2011年经审计的财务报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）债券受托管理协议；

　　（七）债券持有人会议规则。

　　在本次公司债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本次公司债券募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）及据潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅公司债券募集说明书全文及摘要。

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　2012年7月5日