四川东材科技集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：601208证券简称：东材科技公告编号：2012-025

　　四川东材科技集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川东材科技集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2012年6月24日以专人送达、通讯方式发出，会议于2012年7月05日在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长于少波先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》

　　表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的公告》

　　二、《关于控股子公司购买土地使用权的议案》

　　表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于控股子公司购买土地使用权的公告》

　　三、《关于控股子公司投资建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”的议案》

　　表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于控股子公司投资建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”的公告》

　　四、《关于与毅昌股份日常关联交易的议案》

　　表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于与毅昌股份日常关联交易的公告》

　　五、《关于上市公司治理专项活动整改报告的议案》

　　表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见同日登载于上海证券交易所网站的《关于上市公司治理专项活动的整改报告》

　　六、《关于修改《公司章程》中部分条款的议案》

　　表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见附件

　　七、《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　公司董事会决定提请于2012年7月23日召开公司2012年第二次临时股东大会。具体内容请参见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》

　　以上第一、二、三、四、六项议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月05日

　　附件

　　《关于修改<公司章程>中部分条款的议案》

　　为了完善公司利润分配事项的决策程序和机制，形成科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，促进公司规范运作和健康发展，保护股东和投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》利润分配政策相关内容进行如下修改：

　　《公司章程》第一百五十五条原为：

　　公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）在资金充裕，无重大技改投入或其他投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；

　　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　修订为：

　　第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）利润分配的期间间隔

　　原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

　　（三）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利，分配方式以现金分红为主。

　　（四）股票分红的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。

　　（五）现金分红的条件及比例：

　　公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（六）利润分配政策的决策程序：

　　1、董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、董事会在审议利润分配预案时，独立董事应发表明确意见，需经董事会过半数以上表决通过。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　3、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。

　　4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　（七）利润分配政策的调整程序：

　　公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。