金安国纪科技股份有限公司关于使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的公告

　　证券代码：002636证券简称：金安国纪公告编号：2012-029

　　金安国纪科技股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金安国纪科技股份有限公司（以下简称“金安国纪”或“公司”）于2012年7月4日分别召开了第二届董事会第十一次会议，第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的议案》，公司独立董事、保荐机构均对此发表了明确的同意意见。现就相关事项公告如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1744 号）核准，公司首次公开发行股票7，000万股，发行价格为人民币11.20元/股，共募集资金人民币78，400.00万元。扣除发行费用4，093.40万元，本次募集资金净额74，306.60万元；根据《金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金计划37，543.00万元，超额募集资金36，763.60万元。上海上会会计师事务所有限公司已于2011年11月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2011）第1912 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金使用及其安排

　　根据《金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金计划37，543.00万元，将投资于“年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板、1，200万米半固化片项目”， 公司通过增资和委托贷款方式投入募投项目实施主体金安国纪科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海国纪”），其中：（1）约人民币10，239万元用于向珠海国纪增资；（2）约人民币27，304万元用于向珠海国纪委托贷款。

　　三、委托贷款概述

　　公司将根据募投项目进展情况，以募集资金分批次向珠海国纪提供总额不超过27，304万元的委托贷款，用于实施募投项目。此委托贷款符合《金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所披露的情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且不属于关联交易。

　　此次委托贷款事项由公司第二届董事会第十一次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

　　公司根据募投项目进展，本次以募集资金5，600万元向珠海国纪提供委托贷款。

　　四、委托贷款对象基本情况

　　1、公司名称：金安国纪科技（珠海）有限公司

　　2、注册地址：珠海市金湾区三灶镇琴石工业区琴石路8号

　　3、法定代表人：韩涛

　　4、注册资本：3，500万美元

　　5、成立日期：2006年9月18日

　　6、主营业务：覆铜板及相关产品的研发和新产品的开发；相关工艺、设备设施的研发及开发；生产、销售资产的FR-4、FR-5覆铜板及半固化片、绝缘板及相关材料，玻璃布、铜箔等电子材料。

　　7、珠海国纪财务状况

　　2011年末总资产为75，055.57万元、净资产32，488.53万元，2011年度营业收入79，153.91万元、利润总额4，999.71万元、净利润4，369.76万元、资产负债率56.71%；2012年一季度末总资产为71，087.71万元、净资产34，026.27万元，2012年一季度营业收入23，918.73万元、利润总额1，757.41万元、净利润1，537.74万元、资产负债率52.13%；

　　8、与公司的关系图

　　珠海国纪是公司控股子公司。东方金德投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　五、委托贷款合同主要内容

　　公司根据募投项目进展情况，分批次向珠海国纪提供委托贷款，签订的合同主要内容如下：

　　1、委托贷款金额：公司根据募投项目进展情况，以不超过27，304万元分批次向珠海国纪提供委托贷款；本次公司以募集资金5，600万元向珠海国纪提供委托贷款。

　　2、资金主要用途：由珠海国纪实施募投项目建设。

　　3、期限：贷款时间为一年，自每笔委托贷款合同签订时算起。

　　4、贷款利率：按照银行同期贷款基准利率执行。

　　六、本此委托贷款的风险分析

　　公司控股子公司珠海国纪经营状况良好，公司为其提供委托贷款有助于珠海国纪正常实施募投项目的建设。公司在对珠海国纪提供委托贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性极小。

　　七、本次委托贷款对公司的影响

　　本次对珠海国纪的委托贷款，有利于募投项目的顺利实施，实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要。

　　八、相关审议程序

　　（一）公司董事会决议情况

　　全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的议案》。同意公司根据募投项目进展，以不超过27，304万元募集资金分批次向珠海国纪提供委托贷款，用于实施募投项目。公司此次先以募集资金5，600万元向珠海国纪提供委托贷款，贷款期限一年，贷款利率按照银行同期贷款基准利率执行。

　　（二）公司监事会决议情况

　　全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的议案》。

　　同意公司根据募投项目进展，以不超过27，304万元募集资金分批次向珠海国纪提供委托贷款，用于实施募投项目。公司此次先以募集资金5，600万元向珠海国纪提供委托贷款，贷款期限一年，贷款利率按照银行同期贷款基准利率执行。

　　（三）独立董事的意见

　　公司独立董事经认真审议后，就此事项发表独立意见如下：

　　同意公司根据募投项目进展，以不超过27，304万元募集资金分批次向珠海国纪提供委托贷款，用于实施募投项目；此次先以募集资金5，600万元向珠海国纪提供委托贷款，期限一年，贷款利率按照银行同期贷款基准利率执行。此委托贷款事项符合《金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所披露的情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且不属于关联交易。本次对珠海国纪的委托贷款，有利于募投项目的顺利实施，实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：金安国纪使用部分募集资金5，600万元向子公司珠海国纪提供委托贷款，符合《金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所披露的情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。金安国纪上述募集资金使用行为履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的要求，本保荐机构同意金安国纪实施上述事项。

　　九、其他事项

　　公司根据募投项目进展情况，以不超过27，304万元募集资金分批次向珠海国纪提供委托贷款，本次公司先以募集资金5，600万元向珠海国纪提供委托贷款，占2011年末公司净资产的4.06%，除本次委托贷款外，公司不存在其它对外委托贷款事项。

　　特此公告。

　　金安国纪科技股份有限公司董事会

　　二〇一二年七月六日