石家庄宝石电子玻璃股份有限公司六届二十五次董事会决议公告

　　证券代码：000413证券简称：宝石A公告编号：2012-031

　　200413宝石B

　　石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

　　六届二十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄宝石电子玻璃股份有限公司六届董事会于2012年7月5日上午10：00在公司办公楼会议室召开二十五次会议，会议通知已于2012年6月27日以电话和邮件的方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，监事会成员列席了会议，会议由李兆廷董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》（详见同日披露的公司《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司章程修订案》）

　　根据《公司法》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）文件的要求，为进一步完善利润分配政策，结合公司实际情况，对《公司章程》利润分配相关条款进行修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）的议案》（详见同日披露的公司《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》

　　根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）的文件要求， 为明确公司对股东合理投资回报，完善公司利润分配机制，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制订公司未来三年分红规划。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》（详见同日披露的公司《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司2012年第二次临时股东大会通知》

　　公司定于2012年7月23日10：00在公司会议室召开2012年第二次临时股东大会。审议关于修改公司章程及未来三年分红规划的议案等相关事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会

　　2012年7月7日

　　证券代码：000413证券简称：宝石A公告编号：2012-032

　　200413宝石B

　　石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

　　六届十九次监事会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄宝石电子玻璃股份有限公司六届监事会于2012年7月5日上午10：00在公司办公楼会议室召开十九次会议。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席谢孟雄主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　审议通过了《关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）的议案》。

　　监事会认为：在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，制订了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划，符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

　　监事会

　　2012年7月7日

　　证券代码：000413、200413证券简称：宝石Ａ、宝石Ｂ公告编号：2012－033

　　石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2012年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、公司章程的有关规定。

　　4、现场会议地点：石家庄市高新技术产业开发区黄河大道9号公司办公楼会议室

　　5、会议召开方式：现场表决方式。

　　6、会议召开日期和时间：2012年7月23日上午10：00

　　7、股权登记日：2012年7月16日

　　8、出席对象：

　　（1）截至2012年7月16日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　9、会议召开及审议事项已经公司六届二十五次董事会会议审议通过。

　　二、会议审议议题

　　（1）审议公司《关于修改公司章程的议案》。

　　（2）审议《关于公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）的议案》。

　　上述议案分别披露于2012年7月7日的《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网站。

　　三、出席会议登记方法：

　　1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记；法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人股东帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用传真方式登记。传真方式登记截止时间为2012年7月20日下午17：00，请在传真件左上角注明“股东登记”字样。

　　通讯地址：石家庄市高新区黄河大道9号宝石公司法律证券部

　　传 真：0311－86917775邮 编：050035

　　2、现场登记时间：2012年7月17日－7月20日下午17：00工作时间

　　登记地点：石家庄市高新区黄河大道9号公司法律证券部

　　电话：0311－86917775传真：0311－86917775

　　联系人：王青飞、孟利利、宋倩

　　四、其他事项

　　会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

　　五、备查文件

　　六届二十五次董事会决议。

　　六、授权委托书

　　详见附件。

　　石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月7日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位／个人出席石家庄宝石电子玻璃股份有限公司2012 年第二次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

　　表决指示如下：

　　■

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　被委托人签名：被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：委托人应在授权书相应的方框内划“√”

　　证券代码：000413、200413证券简称：宝石Ａ、宝石Ｂ公告编号：2012－034

　　石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

　　关于公司近五年被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄宝石电子玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。依据证券监管部门的统一要求，现将近五年来，证券监管部门及交易所对公司现场检查以及日常监管过程中发现的问题及公司整改的相关情况说明如下：

　　一、时间：2007年9月20日

　　监管类别：河北省证监局冀证监函［2007］128号

　　实施对象：宝石股份

　　主要内容：针对公司在规范运作、公司独立性、公司信息披露、公司财务等方面存在的问题提出整改要求

　　整改措施（如有）：

　　中国证券监督管理委员会河北证监局于2007年9月3－7日对本公司进行了现场检查，并向本公司出具了《关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司限期整改通知书》（以下简称《整改通知书》），对本公司治理现状提出以下整改意见，针对《整改通知书》提出的问题和建议，本公司做了以下整改工作：

　　（一） 规范运作方面

　　1、《整改通知书》指出：公司没有建立董事会专门委员会。

　　整改措施：公司于2007年 9月27日召开五届十一次董事会，审议通过了建立董事会专门委员会和董事会专门委员会实施细则的议案，建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　2、《整改通知书》指出：投资者关系管理有待加强。

　　整改措施：公司将在以后的工作中努力采取更为有效的措施，公司将为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台。以便更好地与投资者沟通，从而将投资者关系管理工作提升到一个新水平。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　（二）公司独立性方面

　　1、《整改通知书》指出：公司机构与人员不独立，管理部室存在与控股股东人员任职重叠及与控股股东合署办公情形。办公室、生产计划部、企管部、审计部的主管领导在集团公司重复任职，办公室、生产计划部、企管部、人力资源部与集团合署办公。

　　整改措施：由于历史原因，公司与集团同处一个住所，因办公场地紧张，加之去年刚刚完成机构改革，因此存在管理部室与控股股东人员任职重叠及与控股股东合署办公情形。公司正积极与集团公司协调，尽快理顺关系，争取在2007年12月31日前完成整改。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　2、《整改通知书》指出：玻管二期生产线的工人从集团雇用，工人劳动关系均在集团，公司向集团支付人工费。2007年6月底之前，公司与宝石集团均生产玻璃素管，存在同业竞争。

　　整改措施：玻管二期生产线雇用集团公司工人，是由于集团公司工人在技术操作、能力方面比较熟练，可以尽快使玻管二期生产线达到最佳生产状态。该部分工人的劳动关系目前均在集团，人事关系明确，公司向集团支付人工费。在集团公司与公司同时生产玻管产品，存在同业竞争情形时，公司就在不断积极探讨解决同业竞争的方法。2007年6月集团公司玻管生产线已全部停产，目前同业竞争问题已不存在。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　3、《整改通知书》指出：公司各种社会保险的缴纳由集团统一对外办理。

　　整改措施：由于历史原因，我公司职工的各项保险均由集团公司统一向保险机构缴纳，，因此职工工资及各项保险先由集团发放和缴纳，公司再支付给集团，通过与其往来户结算。公司积极与集团及上级主管部门协调解决此事。目前，该问题已经解决。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　（三）信息披露方面

　　《整改通知书》指出：

　　1、2006年报和2007半年报未在报表附注中说明管理费用变化的原因；

　　2、2006年报和2007半年报报表附注中未披露关联方往来款项的明细科目；

　　3、公司2006年度合并报表中其他应收款97，246，068元，其他应付款余额43，802，935．99元；2007年6月30日其他应收款96，424，912元，其他应付款余额51，977，500元；公司在报表附注中对金额较大的其他应收款、其他应付款，未说明其性质或内容。

　　4、2007年上半年从集团购入玻璃素管1，051，615．39元，未在半年报中披露。

　　整改措施：公司将进一步学习新会计准则和深交所关于上市公司信息披露的要求，严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2007年修订）进行公司定期财务报告披露，保证会计信息披露的完整，为投资者的决策提供可靠的信息资料。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　（四）财务方面

　　1、《整改通知书》指出：新旧会计准则转换时，公司的子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司确认递延所得税4，090，778．63元。按照新会计准则的要求，递延所得税资产应以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，而彩壳公司截至2006年底累计亏损－62652．58万元，目前已无主营业务，未来发展存在不确定性，取得用于抵扣未来应纳税所得额的可能性有较大的不确定性。因此，彩壳公司不应确认递延所得税资产。

　　整改措施：公司按照《整改通知书》的要求，对彩壳公司原确认的递延所得税资产予以冲回。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　2、《整改通知书》指出：截至2006年底，公司内退人员为352人，按照新会计准则的要求，这部分人员从2006年底到正式退休为止的工资及社会保险费应确认为预计负债，并追溯调整留存收益。

　　整改措施：公司按照《整改通知书》的要求，通知劳资部门对公司内退人员从2007年1月1日到正式退休为止的工资及社会保险费列出明细，提交财务部门，由公司财务部进行账务处理，确认为预计负债，并追溯调整2007年报表留存收益的期初数。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　3、《整改通知书》指出：公司在其他应收款、其他应付款中核算设备款、器材款、工程款等，应将这些款项在应收账款、应付账款中核算。

　　整改措施：公司按照《整改通知书》的要求，将其他应收款、其他应付款中核算的经营性款项，转为应收账款、应付账款中核算。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　4、《整改通知书》指出：公司向集团的子公司石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司销售动力和产品等，公司应收硝子公司款项2006年底为9715．50万元，2007年6月底为10824．85万元，账龄在一年以内，根据公司的会计政策没有计提坏账准备。硝子公司连续几年亏损，截至2006年6月底亏损额为78522．05万元，目前每月亏损在1000万元以上，存在财务困难。公司的会计政策不够谨慎，同时公司应采取措施逐步压缩硝子公司占用公司资金的规模。

　　整改措施：公司将协同集团公司、硝子公司三方，就硝子公司对我公司欠款事项进行专项研究，集团公司、硝子公司正积极筹划还款事宜，将大大压缩欠款余额，我公司也将逐步减少了硝子公司占用资金的规模。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　5、《整改通知书》指出：公司制定的《财务管理制度》应根据《企业会计准则》进行修订。

　　整改措施：公司将加强对《企业会计准则》的学习，已按照新企业会计准则修订《财务管理制度》。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　二、时间：2008年6月23日

　　监管类别：河北省证监局冀证监函 ［2008］109号

　　实施对象：宝石股份

　　主要内容：针对公司治理建设、提高规范运作水平，防止上市公司资金被占用，尽快降低经营风险，切实保护投资者的合法权益等问题提出整改要求。

　　整改措施（如有）：

　　《关于对石家庄宝石电子玻璃股份有限公司的监管关注函》整改情况：

　　1、公司机构与人员不独立。

　　整改措施：积极与大股东沟通，尽快理顺关系，在期限内完成整改，做到与控股股东独立。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　2、控股股东及附属企业拖欠公司资金数目巨大，拖欠时间长，从2006年的1．1

　　亿元上升到目前的1．3亿元。

　　整改措施：于2008年9月底前理顺集团公司的能源动力管理问题，将公司和控股股东及其附属企业的动力费用分开交纳；对现有欠款采取有效措施降低风险，尽快归还，并遏制新的资金拖欠发生。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　三、时间：2008年8月11日

　　监管类别：河北省证监局冀证监函 ［2008］134号

　　实施对象：宝石股份

　　主要内容：针对公司对人员、机构重叠和控股股东及其附属企业长期拖欠资金等问题的整改承诺，要求上报进展情况。

　　整改措施（如有）：

　　《关于对石家庄宝石电子玻璃股份有限公司的监管关注函》整改情况：

　　1、办公室调整、相关人员任免、股份公司与关联方签订资产使用、房屋租赁协议等具体情况。

　　整改措施：

　　①、公司已将圆楼三层的六间办公室划为股份公司机关集中办公区，公司制定了办公室调整和搬迁计划，在2008年8月15日前付诸实施。

　　②、在2008年8月15日前，对于在集团和股份双重任职的干部，集团可以免去其在集团的职务，可由股份公司总经理列明双重任职的人员名单，集团公司免职。

　　③、在2008年8月15日前，完成股份公司与关联方关系理顺工作、签订资产使用、房屋租赁等协议。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　2、控股股东及其附属企业拖欠资金解决情况及是否有新增款项，并请董事长、财务负责人在相关书面材料上签字。

　　整改措施：

　　①、公司要改变动力结算流程，由宝石集团公司统一对外，公司要严格控制，加强管理，不再发生新的资金占用，集团公司对股份公司的欠款要逐年减少。

　　②、完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司管理层正继续加大清欠力度，力争2008年底占用余额不高于年初数，剩余款项逐年归还，力争短时间内还清欠款。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　四、时间：2008年11月11日

　　监管类别：河北省证监局冀证监函 ［2008］188号

　　实施对象：宝石股份

　　主要内容：针对公司治理及资金占用情况进行专项核查的验收意见

　　整改措施（如有）：

　　《关于宝石电子股份有限公司公司治理验收意见的函》整改情况：

　　（一）规范运作方面

　　1、验收意见：公司职工的工资由集团公司统一核定、发放；公司各种社会保险的缴纳由集团公司统一对外办理。

　　整改措施：公司多次与社保局联系、沟通，要求将我公司与宝石集团公司账户分开，但社保局一直不愿意办理，公司恳请证监局出面协调。目前，该问题已经解决。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　2、验收意见：公司董事会专门委员会除审计委员会外，其他委员会没有开展实质性工作。

　　整改措施：公司董事会将在今后加强各委员会的工作，更好的发挥董事会专门委员会和独立董事的作用。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　（二）内控制度方面

　　验收意见：

　　1、未按照证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》要求，在公司章程中载明防止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董监事和高级管理人员维护公司自己和财产安全的法定义务，载明董监高协助纵容控股股东及其附属企业侵占公司时，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。

　　2、尚未制订关联交易管理制度，规范关联交易，规定严禁发生拖欠关联交易往来款项是行为。

　　3、《信息披露事务管理制度》中未制定对股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度。

　　4、未建立敏感信息排查机制以及敏感信息的归集、保密及披露制度。

　　5、在财务管理制度中，未明确资金审批权限，未对大股东及关联方资金占用及对其担保问题进行明确规定。

　　6、公司董事会未对大股东及关联方资金占用及对其担保问题进行明确规定。

　　7、公司董事会未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

　　整改措施：

　　1、对《公司章程》进行了修订，明确了董监高和高级管理人员维护公司资金和财产安全的法定义务，增加了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制内容，并且公司还根据规定在公司章程中明确了公司现金分红政策。

　　2、对《信息披露管理制度》进行了修订，主要对以下内容进行了补充、完善和细化：定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。

　　3、对《财务管理制度》进行了修订，明确了公司资金的使用和审批权限。

　　4、制订了《公司重大信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、《公司防范资金占用办法》、《公司敏感信息排查管理制度》、《公司管理层问责制度》等内部控制制度。

　　公司已于2008年12月11日召开董事会审议并通过了对以上制度的修订和制订。于2008年12月30日召开了临时股东大会，审议通过了公司章程修改议案。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　（三）财务方面

　　验收意见：集团及其附属企业长期拖欠公司资金数额巨大，截至9月30日，达到1．247亿元，占三季报净产的51．2％．

　　整改情况：公司加大应收账款的清收力度，截止2008年12月31日，本公司应收电真空公司款项余额已降为9678．12万元。公司今后还将督促电真空公司严格履行还款协议，按计划还款。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　（四）信息披露方面

　　验收意见：本年与关联方克拉、众和、瑞铭等公司的关联交易未经董事会审议并披露。

　　整改情况：公司在预计公司年度日常关联交易时，除了对主要关联方的大额日常关联交易进行预计和披露外，还将对其他关联公司的小额日常关联交易进行披露，努力做到关联交易披露全面、绝不遗漏。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　五、时间：2009年9月23日

　　监管类别：河北省证监局冀证监函 ［2009］99号

　　实施对象：宝石股份

　　主要内容：针对公司未审慎研判控股股东股权结构变化情况对公司运营的影响并造成对实际控制人的披露出现错误，形成对投资者的误导，对公司予以严厉批评，并提出要求。

　　整改措施（如有）：

　　《关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司的监管批评函》整改情况：

　　监管要求：

　　1、你公司应会同控股股东以及三家资产管理公司和石家庄市国资委，认真研究和梳理你公司经营管理尤其是重大行为之决策程序，相关各方应在你公司实际控制人问题上达成共识，并由中介机构发表独立意见，相关材料立即报送我局。

　　2、你公司应就对投资者造成误导以董事会公告形式致歉。

　　整改措施：我公司董事、监事、高级管理人员会同控股股东及三家资产管理公司、市国资委按照证监会要求认真学习领会相关法律、法规，学习信息披露管理制度。研究梳理股份公司经营管理决策程序，并已在公司《关于宝石集团公司资产重组进展情况的公告》中向广大投资者进行了致歉。力争在今后的实际控制人认定及信息披露工作中杜绝错误的发生。

　　整改措施落实情况：目前整改措施已落实执行。

　　六、时间：2009年10月15日

　　监管类别：交易所监管函公司部监管函 ［2009］第109号

　　实施对象：宝石股份董事会

　　主要内容：董事长兼职问题

　　整改措施（如有）：

　　石家庄市国资委副主任尚建斌于2006年9月起担任公司董事长至今，公司违反了《中华人民共和国公务员法》第五十三条“公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”的相关规定。公司在2006年至2009年定期报告中未披露尚建斌仍然担任石家庄市国资委副主任的信息。请公司董事会和董事长就此提交说明，并制订解决措施。

　　公司《关于对石家庄宝石电子玻璃股份有限公司的监管函》的整改情况：

　　为了推进宝石集团资产重组，石家庄市委、市政府根据《中华人民共和国公务员法》第六十三条“国家实行公务员交流制度。公务员可以在公务员队伍内部交流，也可以与国有企业事业单位、人民团体和群众团体中从事公务的人员交流。交流的方式包括调任、转任和挂职锻炼”和第六十六条“根据培养锻炼公务员的需要，可以委派公务员到下级机关或者上级机关、其他地区机关以及国有企业事业单位挂职锻炼。公务员在挂职锻炼期间，不改变与原机关的人事关系”的规定，委派石家庄市国资委副主任尚建斌挂职宝石集团公司董事长。待资产重组完成后再由其选择留任企业或回市国资委工作。2006年7月，经宝石集团推荐经公司股东大会选举其为股份公司董事长。

　　今后公司将吸取本次教训，严格遵守有关规定，及时与信息披露义务人沟通，保证及时、真实、完整、准确的进行信息披露。

　　特此公告。

　　石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会

　　2012年7月7日