浙江大东南股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：002263证券简称：大东南公告编号：2012－39

　　浙江大东南股份有限公司

　　第四届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2012年7月5日，本公司以现场加通讯表决方式召开了第四届董事会第四十三次会议。有关会议召开的通知，公司于6月30日以传真和电话方式送达各位董事，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于制定＜累计投票制实施细则＞的议案》；

　　详见同日中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的制度全文。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司非独立董事换届选举的预案》。

　　同意公司第四届董事会提名委员会提名黄飞刚先生、鲁仲法先生、黄剑鹏先生、赵不敏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），任期为相关股东大会审议通过之日起三年。同意将本预案以提案方式提请公司2012年第三次临时股东大会审议。同时公司对第四届董事会各位非独立董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司独立董事换届选举的预案》。

　　同意公司第四届董事会提名委员会提名朱锡坤先生、陈银飞先生、戴立中先生为公司第五届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），任期为相关股东大会审议通过之日起三年。董事会中无兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的独立董事。

　　深圳证券交易所对公司董事会通过的独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议后，本预案将以提案方式提请公司2012年第三次临时股东大会审议。同时公司对第四届董事会各位独立董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的预案》

　　序号

　　修订前内容

　　修订后内容

　　1

　　第一百零六条：“董事会由八名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。”

　　第一百零六条：“董事会由七名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。”

　　2

　　第一百五十五条：“公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利；（二）公司可以进行中期现金分红；（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　第一百五十五条：“公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。（五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　同意将本预案以提案的方式提请2012年第三次临时股东大会审议。详见同日中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的章程全文。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《关于放弃优先受让控股子公司宁波大东南万象科技有限公司外资股权的议案》，关联董事黄飞刚、黄剑鹏、杨建新回避表决。

　　浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司（注册号：1555755，注册资本：10000港元，经营范围：贸易及实业投资）拟受让香港华威标贴有限公司所持有的宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”）25％的股权。大东南（香港）有限公司承诺：未经浙江大东南股份有限公司书面同意，我司不会将受让的宁波万象25％股权转让给除浙江大东南股份有限公司之外的第三方；在宁波万象经营满10年后，本公司将持有的宁波万象全部25％股权转让给浙江大东南股份有限公司，转让价格届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。公司在其承诺的基础上同意放弃本次优先受让外资股权的权利。本次股权受让完成后，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　本次放弃优先受让的外资股权的转让价格由大东南（香港）有限公司与香港华威标贴有限公司双方协商确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因本次股权受让方为公司的关联法人，视同关联交易行为，故本次公司放弃优先受让外资股权事项尚需提交公司2012年第三次临时股东大会批准。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司2012－42号公告。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《关于放弃优先受让控股子公司诸暨万能包装有限公司外资股权的议案》，关联董事黄飞刚、黄剑鹏、杨建新回避表决。

　　浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司（注册号：1555755，注册资本：10000港元，经营范围：贸易及实业投资）拟受让台湾捷能精机工业股份有限公司所持有的诸暨万能包装有限公司（以下简称“诸暨万能”）33．33％的股权。大东南（香港）有限公司承诺：未经浙江大东南股份有限公司书面同意，我司不会将受让的诸暨万能33．33％股权转让给除浙江大东南股份有限公司之外的第三方；在诸暨万能经营满10年后，本公司将持有的诸暨万能全部33．33％股权转让给浙江大东南股份有限公司，转让价格届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。公司在其承诺的基础上同意放弃本次优先受让外资股权的权利。本次股权受让完成后，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　本次放弃优先受让的外资股权的转让价格由大东南香港有限公司与台湾捷能精机工业股份有限公司双方协商确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因本次股权受让方为公司的关联法人，视同关联交易行为，故本次公司放弃优先受让外资股权事项尚需提交公司2012年第三次临时股东大会批准。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司2012－42号公告。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司2012－43号公告。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江大东南股份有限公司董事会

　　2012年7月7日

　　附：第五届董事会非独立董事、独立董事候选人简历

　　1、非独立董事

　　黄飞刚先生， 43岁，大专学历，高级经济师，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，曾先后被授予“第四届全国优秀乡镇企业家”、“全国青年星火带头人”等荣誉称号。曾任诸暨市共青团市委常委，现任中国企业联合会、中国企业家协会第八届理事会副会长、全球中小企业联盟中国塑料包装制品行业首席企业家；浙江大东南股份有限公司董事长、总经理；杭州大东南高科包装有限公司董事长；浙江大东南万象科技有限公司董事长；杭州大东南绿海包装有限公司法定代表人；浙江大东南集团有限公司副董事长；宁波大东南万象科技有限公司董事。黄飞刚先生和其父黄水寿先生合计持有本公司控股股东浙江大东南集团有限公司75％的股权，为本公司实际控制人之一，未单独持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责的情形，存在受到深圳证券交易所一次通报批评的情形，不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。

　　鲁仲法先生，42岁，南开大学ＥＭＢＡ。鲁仲法先生自2000年7月以来一直在浙江大东南股份有限公司工作，现任浙江大东南股份有限公司副董事长，历任浙江大东南股份有限公司监事会主席；浙江大东南股份有限公司工会主席。鲁仲法先生与本公司及本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。

　　黄剑鹏先生，44岁，本科学历。黄剑鹏先生自1999年以来一直在浙江大东南股份有限公司工作，历任浙江菲达集团有限公司营销处处长、浙江大东南股份有限公司宁波分公司负责人。现任宁波大东南万象科技有限公司法定代表人、董事长兼总经理；浙江大东南集团诸暨贸易有限公司法定代表人。黄剑鹏先生为本公司控股股东及实际控制人黄水寿之女婿，黄飞刚之妹夫，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。

　　赵不敏：男，61岁，本科学历，高级国际商务师。赵不敏先生1982年以来长期在中国包装进出口总公司工作；曾任中国驻意大利使馆商务处二秘，历任中国包装进出口总公司副总裁；现任浙江大东南股份有限公司董事。赵不敏先生与本公司及本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。

　　2、独立董事

　　朱锡坤：男，50岁，浙江大学高分子硕士研究生，高级工程师。历任浙江省包装公司助工、技改科长、科技部副经理；浙江省包装行业协调办公室副主任；浙江景兴纸业股份有限公司独立董事。现任浙江省工业设计研究院高级工程师。朱锡坤先生与本公司及本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。

　　陈银飞：男，56岁，清华大学工学硕士，浙江大学工学博士，浙江工业大学教授。历任浙江工业大学助教、教研室主任、省重点实验室副教授、省重中之重学科教授、党支部书记、化材学院副院长。现任浙江工业大学化材学院党委书记、教授、博导。陈银飞先生与本公司及本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。

　　戴立中：男， 56岁，研究生学历，高级会计师、注册会计师。历任浙江省诸暨市棉纺针织厂主办会计、财务科长；浙江省诸暨市二轻工业总公司科员；浙江省诸暨市二轻工业总公司科长；诸暨会计师事务所部门经理；诸暨天宇资产评估有限公司董事长。现任诸暨天宇会计师事务所有限公司董事长、所长；诸暨天宇工程造价咨询有限公司董事长。戴立中先生与本公司及本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。

　　证券代码：002263证券简称：大东南公告编号：2012－40

　　浙江大东南股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2012年7月5日，本公司以现场表决方式召开了第四届监事会第二十二次会议。有关会议召开的通知，公司于6月30日以传真和电话方式送达各位监事，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体监事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工监事候选人提名的议案》。

　　同意公司大股东浙江大东南集团有限公司提名汪茂伦先生为公司第五届监事会股东监事候选人，和公司职工代表大会选举的2名职工代表监事一起组成第五届监事会。任期为相关股东大会审议通过之日起三年。同意将本预案以提案方式提请公司2012年第三次临时股东大会审议。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员未出任公司监事；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江大东南股份有限公司监事会

　　2012年7月7日

　　附：公司第五届监事会股东监事候选人简历

　　汪茂伦先生，43岁，大学学历，经济师，中国共产党党员。历任诸暨市交通银行诸暨支行副行长。现任诸暨市大东南小额贷款公司总经理。汪茂伦先生与本公司及本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。

　　股票简称：大东南股票代码：002263公告编号：2012－41

　　浙江大东南股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2012年7月5日在浙江省诸暨城西工业区召开，经与会职工代表认真审议，会议选举史武军先生、方欢利女士生为公司第五届监事会职工代表监事（个人简历附后），上述职工代表监事将与公司2012年第三次临时股东大会选举产生的1名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期同股东大会选举产生的1名股东代表监事任期一致。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员未出任公司监事；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　浙江大东南股份有限公司

　　2012年7月7日

　　附：职工代表监事简历

　　史武军先生：男，38岁，大专学历。1996年2月始一直在浙江大东南股份有限公司工作。史武军先生与本公司及本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。

　　方欢利女士：女，37岁，大学本科，中共党员。其于2012年3月进入浙江大东南股份有限公司工作。曾当选为绍兴市第五届党代表，绍兴市第七届十大优秀青年，诸暨市第十四届人大代表，诸暨市第十四届党代表。方欢利女士与本公司及本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。

　　证券代码：002263证券简称：大东南公告编号：2012－42

　　关于放弃优先受让控股子公司外资股权

　　并与受让方形成关联共同投资的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“大东南”）于2012 年7月5日召开了第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于放弃优先受让控股子公司宁波大东南万象科技有限公司外资股权的议案》、《关于放弃优先受让控股子公司诸暨万能包装有限公司外资股权的议案》。浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟分别受让香港华威标贴有限公司（以下简称“华威标贴”）所持有的宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”）25％的股权和台湾捷能精机工业股份有限公司（以下简称“台湾捷能”）所持有的诸暨万能包装有限公司（以下简称“诸暨万能”）33．33％的股权。经本次董事会审议决定，同意公司放弃本次股权转让的优先受让权，因香港公司为公司的关联法人，本次放弃股权优先受让权视同为关联交易，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司拟分别受让华威标贴所持有的宁波万象25％的股权和台湾捷能所持有的诸暨万能33．33％的股权。大东南（香港）有限公司承诺：“未经大东南书面同意，我司不会将受让的宁波万象25％股权、诸暨万能33．33％股权转让给除大东南之外的第三方；在宁波万象、诸暨万能经营满10年后，本公司将持有的宁波万象25％、诸暨万能33．33％股权全部转让给大东南，转让价格届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。”公司在其承诺的基础上同意放弃本次优先受让外资股权的权利。

　　本次放弃优先受让的外资股权转让价格由大东南（香港）有限公司与华威标贴、台湾捷能基于公平、公正的原则协商确定。

　　2、关联关系

　　根据深交所《股票上市规则》规定，公司与香港公司控股股东均为浙江大东南集团有限公司，故香港公司为关联法人，本次公司放弃优先受让股权的权利将与受让方形成关联共同投资事实。董事黄飞刚先生、杨建新先生在香港公司担任董事一职；董事黄剑鹏先生为实际控制人黄水寿先生之女婿、黄飞刚之妹夫，故上述人员为关联自然人。

　　3、程序履行情况

　　公司于 2012 年7月5日召开了第四届董事会第四十三次会议，以5票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于放弃优先受让控股子公司宁波大东南万象科技有限公司外资股权的议案》、《关于放弃优先受让控股子公司诸暨万能包装有限公司外资股权的议案》，此项交易尚需获得公司2012年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、是否构成重大资产重组

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：大东南（香港）有限公司

　　注册资本：10，000港元

　　注册地址：香港九龙尖沙嘴金马伦道33号26楼

　　商业登记证号码：53678460－000－01－12－Ａ

　　经营范围：贸易及实业投资

　　股权构成：浙江大东南集团有限公司持有其100％股权

　　历史沿革：该公司自成立以来未开展过实际业务

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司

　　（1）宁波万象

　　企业名称：宁波大东南万象科技有限公司

　　设立时间：2003年12月2日

　　注册资本：4，600万美元

　　注册地址：宁波市鄞州投资创业中心

　　法定代表人：黄剑鹏

　　经营范围：光解膜、多功能膜及原料、工程塑料、塑料合金、生物膜、耐高温绝缘材料、绝缘成型件、塑料薄膜、塑料包装品、服装、纺织品的制造、加工。

　　外资股东持股情况：外资股东华威标贴持有宁波万象25％的股权，不存在权属问题。

　　财务数据：该公司2011年经审计的合并财务报表总资产144，511．83万元，净资产54，937．40万元，归属于母公司所有者权益45，421．26万元，全年实现归属于母公司所有者的净利润5，167．71万元。2011年宁波万象实现净利润（母公司）7，913．40万元，扣除因控股子公司杭州高科公司本年度分配2010年度的利润而计入投资收益的2，399．61万元后税后净利润为5，513．79万元。

　　（2）诸暨万能

　　企业名称：诸暨万能包装有限公司

　　设立时间：2005年1月10日

　　注册资本：210万美元

　　注册地址：诸暨市璜山镇建新路88号

　　法定代表人：黄水寿

　　经营范围：生产、销售：功能性农用膜及包装制品。

　　股权分布情况：公司持有诸暨万能66．67％的股权，台湾捷能持有其33．33％的股权，上述股权均不存在权属问题。

　　财务数据：截止2012年3月31日，该公司总资产27，952．19万元，净资产2，317．28万元（未经审计）。

　　2、放弃优先受让股权的权利不会导致公司合并报表范围变更，亦不会变更公司的控股地位，对公司合并报表无影响。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次放弃优先受让的外资股权分别由大东南（香港）有限公司与华威标贴、台湾捷能基于公平、公正的原则协商确定。

　　五、公司同意放弃优先受让外资股权权利的条件

　　公司同意放弃优先受让外资股权权利条件为大东南（香港）有限公司出具以下承诺：“未经公司书面同意不会将受让股份转让给第三方，并在宁波万象、诸暨万能经营满10年后将本次拟受让的外资股权全部转让给公司，转让价格届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。”

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司将在大东南（香港）有限公司与宁波万象、诸暨万能外资股东签署相关股权转让协议后及时履行信息披露义务。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易的目的：宁波万象、诸暨万能分别将于2013年、2015达到10年经营期限，如以股份公司直接收购上述公司外方股权将导致其变更为内资企业，从而需补缴享受的所得税税收优惠。如以大东南（香港）公司收购上述外方股权，待上述公司10年经营期限满足后由股份公司计划最终收回上述公司少数股权。

　　本次交易对上市公司的影响：本次放弃优先受让股权不会影响公司对上述子公司的绝对控制权，对公司合并报表无影响。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2012年6月30日，公司与香港公司累计已发生的关联交易的总金额为13，822．17万元（未含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的5．10％。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　经独立董事事前充分论证，认为：本次关联交易价格公平合理；放弃本次优先受让不影响公司对宁波万象、诸暨万能的持股比例和控股地位；此次关联交易关联董事已按照与有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法律和公司章程的规定；转让价格由大东南（香港）有限公司与华威标贴、台湾捷能基于公平、公正的原则协商确定，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

　　十、保荐意见

　　经核查，大东南本次放弃股权优先受让权的关联交易事项已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序和信息披露义务，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及股东的利益的情况。保荐人对上述放弃股权优先受让权的关联交易事项无异议，但该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十一、备查文件

　　1、浙江大东南股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议；

　　2、中汇会审［2012］0712号《审计报告》（宁波万象）；

　　3、诸暨万能包装有限公司2012年第一季度财务报表（未经审计）。

　　特此公告。

　　浙江大东南股份有限公司董事会

　　2012年7月7日

　　证券代码：002263证券简称：大东南公告编号：2012－43

　　浙江大东南股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据公司章程及相关规定，董事会提议于2012年7月23日召开2012年第三次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）、会议时间：2012年7月23日（星期一）下午14：30。

　　网络投票时间为：2012年7月22日—2012年7月23日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2012年7月23日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年7月22日下午15：00至2012年7月23日下午15：00的任意时间。

　　（二）、股权登记日：2012年7月18日

　　（三）、会议地点：浙江大东南股份有限公司浙江诸暨千禧路5号办公大楼三楼会议室

　　（四）、会议召集人：公司董事会

　　（五）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）提示公告：相关股东会议召开前，公司将发布一次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间为2012年7月20日。

　　二、会议审议事项

　　议案一：审议《关于制定＜累计投票制实施细则＞的议案》

　　议案二：审议《关于公司非独立董事换届选举的提案》；

　　（1）选举黄飞刚先生为公司第五届董事会非独立董事；

　　（2）选举鲁仲法先生为公司第五届董事会非独立董事；

　　（3）选举黄剑鹏先生为公司第五届董事会非独立董事；

　　（4）选举赵不敏先生为公司第五届董事会非独立董事。

　　该项议案将提交股东大会采用累积投票制选举产生第五届董事会非独立董事。

　　议案三：审议《关于公司独立董事换届选举的提案》；

　　（1）选举朱锡坤先生为公司第五届董事会独立董事；

　　（2）选举陈银飞先生为公司第五届董事会独立董事；

　　（3）选举戴立中先生为公司第五届董事会独立董事。

　　该项议案将提交股东大会采用累积投票制选举产生第五届董事会独立董事，上述独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。

　　议案四：审议《修改〈公司章程〉的提案》；

　　议案五：审议《关于放弃优先受让控股子公司宁波大东南万象科技有限公司外资股权的议案》。

　　议案六：审议《关于放弃优先受让控股子公司诸暨万能包装有限公司外资股权的议案》

　　议案七：审议《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工监事候选人提名的议案》

　　三、会议出席人员

　　1、截至 2012年7月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、保荐机构代表；

　　4、本公司聘请的见证律师。

　　四、出席会议登记办法：

　　1、登记时间：

　　2012年7月20日—7月21日 上午 9：00—11：30，下午 14：00—16：30

　　2、登记地点：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号

　　浙江大东南股份有限公司董事会秘书处

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年7月21日下午16：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）采用交易系统投票操作流程

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月23日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　　表决事项

　　对应申报价

　　总议案

　　100

　　议案一：审议《关于制定＜累计投票制实施细则＞的议案》

　　1．0

　　议案二：审议《关于公司非独立董事换届选举的提案》

　　2．0

　　（1）选举黄飞刚先生为公司第五届董事会非独立董事

　　2．01

　　（2）选举鲁仲法先生为公司第五届董事会非独立董事

　　2．02

　　（3）选举黄剑鹏先生为公司第五届董事会非独立董事

　　2．03

　　（4）选举赵不敏先生为公司第五届董事会非独立董事

　　2．04

　　议案三：审议《关于公司独立董事换届选举的提案》

　　3．0

　　（1）选举朱锡坤先生为公司第五届董事会独立董事

　　3．01

　　（2）选举陈银飞先生为公司第五届董事会独立董事

　　3．02

　　（3）选举戴立中先生为公司第五届董事会独立董事

　　3．03

　　议案四：审议《修改〈公司章程〉的提案》

　　4．0

　　议案五：审议《关于放弃优先受让控股子公司宁波大东南万象科技有限公司外资股权的议案》

　　5．0

　　议案六：审议《关于放弃优先受让控股子公司诸暨万能包装有限公司外资股权的议案》

　　6．0

　　议案七：审议《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工监事候选人提名的议案》

　　7．0

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）输入买入指令；

　　（2）输入证券代码 362263 ；

　　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

　　投票证券代码

　　证券简称

　　买卖方向

　　买入价格

　　362263

　　东南投票

　　买入

　　对应申报价格

　　议案二、三将提交股东大会采用累积投票制选举产生第五届董事会非独立董事、独立董事，上述独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。

　　（4）输入委托股数。

　　1）上述总议案及除议案二、三的议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　表决意见种类

　　同意

　　反对

　　弃权

　　对应的申报股数

　　1股

　　2股

　　3股

　　2）对于采用累积投票制的议案二、议案三，在“买入股数”项下填报选举票数；

　　（5）确认投票委托完成。

　　（二）采用互联网投票操作流程

　　1、股东获取身份认证的具体流程：

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　Ａ）申请服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　Ｂ）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　1．00元

　　4位数字的“激活校验码”

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　咨询电话：0755－83239016。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

　　Ａ）登录：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江大东南股份有限公司2012年第三次临时股东大会投票”；

　　Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

　　Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　Ｄ）确认并发送投票结果。

　　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年7月22日下午15：00至2012年7月23日下午15：00的任意时间。

　　（三）注意事项：

　　（1）网络投票不能撤单；

　　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

　　（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

　　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　六、其他

　　1、会议联系人：王醒、张秀玲

　　联系电话：0575－87380698 传 真：0575－87380005

　　地 址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号 邮编：311800

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　浙江大东南股份有限公司董事会

　　2012年7月7日

　　附：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2012年7月23日召开的浙江大东南股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　1、审议《关于制定＜累计投票制实施细则＞的议案》同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　2、审议《关于公司非独立董事换届选举的提案》；

　　（1）选举黄飞刚先生为公司第五届董事会非独立董事；同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　（2）选举鲁仲法先生为公司第五届董事会非独立董事；同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　（3）选举黄剑鹏先生为公司第五届董事会非独立董事；同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　（4）选举赵不敏先生为公司第五届董事会非独立董事。同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　3、审议《关于公司独立董事换届选举的提案》；

　　（1）选举朱锡坤先生为公司第五届董事会独立董事； 同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　（2）选举陈银飞先生为公司第五届董事会独立董事； 同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　（3）选举戴立中先生为公司第五届董事会独立董事。 同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　4、审议《修改〈公司章程〉的提案》；同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　5、审议《关于放弃优先受让控股子公司宁波大东南万象科技有限公司外资股权的议案》

　　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　6、审议《关于放弃优先受让控股子公司诸暨万能包装有限公司外资股权的议案》

　　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　7、审议《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工监事候选人提名的议案》

　　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　委托人签名（盖章）：身份证号码／营业执照号：

　　持股数量：股东账号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　受托日期：

　　注：1、请在上述选项中打“√”；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、授权委托书复印有效。